АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 февраля 2010 г. по делу № А67-9545/09
(извлечение)
29 января 2010 г. - дата объявления резолютивной части решения
04 февраля 2010 г. - дата изготовления решения в полном объеме
Общество с ограниченной ответственностью "АВТО-И" (далее - ООО "АВТО-И") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Томь-Лада" (далее - ОАО "Томь-Лада") о взыскании задолженности по кредитному договору от 30.11.2006 № U/RK/124/06, договору поручительства от 05.03.2009 № U/PR/002/09 в сумме 709 453,10 руб..
В обоснование заявленного требования истец сослался на то, что в соответствии с договором поручительства от 05.03.2009 № U/PR/002/09 задолженность ОАО "Томь-Лада" по кредитному договору от 30.11.2006 № U/RK/124/06 перед Акционерным Коммерческим Банком "Московский Банк Реконструкции и Развития" в сумме 709 453,10 руб. погашена ООО "АВТО-И" (л.д. 3 - 4 т. 1).
Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором против удовлетворения исковых требований возражал, указав на то, что 09.04.2009 заключено дополнительное соглашение № 5 к кредитному договору от 30.11.2006 № U/RK/124/06, которое в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" требовало одобрения совета директоров общества, решение об одобрении крупной сделки, составляющей 33,1% суммы активов общества по состоянию на 31.03.2009 советом директоров не принималось, кроме того у ответчика отсутствуют сведения о получении кредита (л.д. 80 т. 1).
Определением от 14.12.2009 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный Коммерческий Банк "Московский Банк Реконструкции и Развития" (далее - АКБ "МБРР" (ОАО)).
Третье лицо в отзыве на исковое заявление против удовлетворения заявленных требований не возражало, указав, что кредитный договор был заключен обществом с соблюдением требований действующего законодательства, заключение дополнительного соглашения от 09.04.2009 не являлось для общества крупной сделкой и соответственно не требовало одобрения советом директоров общества (л.д. 21 - 22 т. 2).
В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал, по основаниям, изложенным в отзыве.
Третье лицо против удовлетворения исковых требований не возражало.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Как следует из материалов дела, между АКБ "МБРР" (ОАО) (банком) и ОАО "Томь-Лада" (заемщиком) заключен кредитный договор от 30.11.2006 № U/RK/124/06 об открытии кредитной линии с лимитом единовременной задолженности по кредиту в сумме 15 000 000 руб. на условиях, предусмотренных настоящим договором, со сроком возврата 29.11.2009, согласно которому заемщик обязуется своевременно возвратить полученную в счет кредитной в счет открытой кредитной линии денежную сумму и уплатить проценты на нее на условиях и в порядке, установленном настоящим договором (л.д. 88 - 91 т. 1).
Факт выдачи кредита в размере и на условиях, согласованных сторонами в кредитном договоре от 30.11.2006 № U/RK/124/06, подтверждается мемориальными ордерами от 01.12.2006, от 17.01.2007, от 22.01.2007, от 27.12.2007, от 29.01.2008, от 27.02.2008, от 28.04.2008, от 23.05.2008, от 02.06.2008, от 26.06.2008 (л.д. 38 - 47 т. 2).
Дополнительным соглашением к кредитному договору от 18.02.2006 № 4 (л.д. 92 т. 1) установлено, что срок пользования денежными средствами по каждому траншу, выданному в счет открытой кредитной линии до 23.05.2008 не должен превышать 270 календарных дней. Срок возврата денежных средств по следующим траншам, выданным в счет открытой кредитной линии: транш, выданный 23.05.2008 в сумме 240 000 руб., транш, выданный 02.06.2008 в сумме 1 940 000 руб., транш, выданный 26.06.2008 в сумме 2 500 000 руб. не позднее 10.04.2009.
Данным соглашением также предусмотрено, что в обеспечение возврата кредита, уплаты процентов и исполнения других обязательств по настоящему договору не позднее трех дней с момента подписания настоящего договора предоставить банку следующее обеспечение: залог недвижимого имущества (нежилые помещения площадью 1 039,60 кв. м, расположенные в нежилом здании по адресу: г. Томск, ул. Ивановского, 6а) путем заключения между банком и заемщиком договора об ипотеке от 30.11.2006 № U/ZL/218/06, в срок до 13.03.2009; поручительство путем заключения между банком и ООО "Авто-И" договора поручительства № U/PR/002/09.
В обеспечение своевременного возврата указанного кредита 05.03.2009 между АКБ "МБРР" (ОАО) (банком) и ООО "Авто-И" (поручителем) заключен договор поручительства № U/PR/002/09 (л.д. 7 - 8 т. 1).
Согласно договору поручительства от 05.03.2009 № U/PR/002/09 поручитель обязуется отвечать перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая возврат суммы кредита, процентов, комиссии за открытие лимита кредитования, пени, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств по кредитному договору.
Дополнительным соглашением к кредитному договору от 09.04.2009 № 5 установлен график возврата кредита и процентная ставка за пользование кредитом (л.д. 93 т. 1)
09.04.2009 между АКБ "МБРР" (ОАО) (кредитором), ООО "Авто-И" (поручителем) и ОАО "Томь-Лада" (должником) подписано дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства от 05.03.2009 № U/PR/002/09, в соответствии с которым в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по кредитному договору от 30.11.2006 № U/RK/124/06, по которому кредитор обязался предоставить должнику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в размере 15 000 000 руб. со сроком возврата в соответствии с графиком: не позднее 10.04.2009 - 10 320 000 руб.; не позднее 30.04.2009 - 200 000 руб.; не позднее 29.05.2009 - 200 000 руб.; не позднее 30.06.2009 - 200 000 руб.; не позднее 31.06.2009 - 200 000 руб.; не позднее 31.08.2009 - 250 000 руб.; не позднее 30.09.2009 - 300 000 руб.; не позднее 30.10.2009 - 300 000 руб.; не позднее 29.11.2009 - 3 030 000 руб. под процентную ставку за пользование кредитом в следующем размере: с 30.11.2006 по 30.09.2008 включительно в размере 14% годовых; с 01.10.2008 по 30.11.2008 включительно в размере 16% годовых; с 01.12.2008 по 10.04.2009 включительно в размере 20% годовых; с 11.10.2008 в размере 25% годовых, с погашением процентов ежемесячно за текущий месяц с 25 числа по последний рабочий день текущего месяца и платой за ведение ссудного счета в размере 500 руб., поручитель обязуется отвечать перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая возврат суммы кредита, процентов, комиссии за открытие лимита кредитования, пени, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств по кредитному договору (л.д. 9 т. 1).
01.09.2009 ответчиком в адрес истца направлено письмо с просьбой о погашении части кредита и процентов за август 2009 г. по кредитному договору от 30.11.2006 № U/RK/124/06 в сумме 330 547,60 руб. (л.д. 78 т. 1).
Как следует из материалов дела, обязательства ОАО "Томь-Лада" перед АКБ "МБРР" (ОАО) по кредитному договору от 30.11.2006 № U/RK/124/06 исполнены ООО "Авто-И" в размере 710 547,60 руб., в том числе: по погашению основного долга в сумме 550 000 руб., процентов по кредиту в сумме 154 590,54 руб., пени по просроченной задолженности в сумме 5 957,06 руб., что подтверждается платежными поручениями от 02.09.2009 N№ 249, 251, платежными требованиями от 08.10.2009 № 31, от 13.10.2009 N№ 059, 058 (л.д. 10 - 14), письмом АКБ "МБРР" (ОАО) от 21.01.2010 № 22Т-01/35-260, выписками о движении денежных средств по счету за 02.09.2009, 13.10.2009, 03.11.2009 (л.д. 23 - 31 т. 2).
В связи с исполнением ООО "Авто-И" обязательств по договору поручительства от 05.03.2009 № U/PR/002/09 истец обратился в суд с требованием к ответчику о взыскании задолженности в сумме 709 453,10 руб..
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Заемщик по кредитному договору обязан возвратить займодавцу (кредитору) полученную денежную сумму на условиях, предусмотренных договором, и уплатить проценты на нее (статьи 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Расчет задолженности судом проверен и признан правильным, ответчиком не оспорен. Сумма долга соответствует указанной в акте сверки от 19.10.2009 (л.д. 15 т. 1).
Ответчик доказательства уплаты задолженности в сумме 709 453,10 руб. в материалы дела не представил.
Таким образом, требование истца о взыскании задолженности по кредитному договору от 30.11.2006 № U/RK/124/06, договору поручительства от 05.03.2009 № U/PR/002/09 в сумме 709 453,10 руб. подлежит удовлетворению.
Довод ответчика о том, что заключение кредитного договора являлось для ОАО "Томь-Лада" крупной сделкой и требовало одобрения советом директоров общества, судом не принимается по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 4 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом, Законом об акционерных обществах и уставом общества.
Согласно пункту 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Как следует из материалов дела, сделка по получению кредита в АКБ "МБРР" (ОАО) была одобрена советом директоров единогласно, что подтверждается протоколом заседания директоров ОАО "Томь-Лада" от 09.11.2006 № 7 (л.д. 33 т. 2).
Исходя из назначения кредита - пополнение оборотных средств (пункт 2.6 договора) кредитный договор от 30.11.2006 № U/RK/124/06 не является крупной сделкой, так как заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Томь-Лада".
Доказательства признания кредитного договора от 30.11.2006 № U/RK/124/06 недействительным ответчиком в материалы дела не представлены.
В соответствии с пунктом 3 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 настоящего Кодекса.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае внесения государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина подлежит возврату полностью или частично.
Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 13 594,54 руб. (платежное поручение от 06.11.2009 № 279).
Исходя из цены иска в сумме 709 453,10 руб., подлежит уплате государственная пошлина в сумме 13 594,53 руб..
Таким образом, подлежит возврату истцу из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 01 коп..
Государственная пошлина по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.
На основании изложенного, статей 307, 309, 348, 361, 363, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и, руководствуясь пунктом 1 статьи 110, статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Взыскать с открытого акционерного общества "Томь-Лада" (ОГРН 1027000885581) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВТО-И" 709 453 руб. 10 коп. основного долга, 13 594 руб. 53 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 723 047 руб. 63 коп..
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АВТО-И" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину (платежное поручение от 06.11.2009 № 279) в сумме 01 коп. (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).
На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.
