АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 декабря 2009 г. по делу № А79-8266/2009
Арбитражный суд в составе:
судьи,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
рассмотрев в открытом заседании суда 21.12.2009 - 22.12.2009
дело по иску
закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно-строительная компания"
к обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз"
третье лицо: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) в лице Новочебоксарского отделения № 8102.
о взыскании 1 372 500 руб.
при участии:
от истца И. по доверенности от 18.05.2009,
М. по доверенности от 25.11.2008,
от ответчика директора Ш.,
от третьего лица Б. по доверенности от 09.10.2009 № 2458,
установил:
закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно-строительная компания" (далее - ЗАО "ПИСК") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз" (далее ООО "Парадиз") о взыскании 1372 500 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) в лице Новочебоксарского отделения № 8102 (далее Сбербанк, Банк).
Как указал истец, 28.03.2007 года ЗАО "ПИСК" (покупатель) и ООО "Парадиз" (продавец) был заключен договор купли-продажи автотранспорта № 276-п, в соответствии с которым продавец обязан передать покупателю автобусы марки ПАЗ 32053 в количестве 8 единиц, а покупатель оплатить их в порядке, предусмотренном договором.
В соответствии с условиями договора купли-продажи 29.03.2007 года продавцу был оплачен аванс в размере 30% стоимости автотранспорта в размере 1 512 000 руб. Окончательный расчет в размере 70% стоимости автотранспорта должен был произойти в течение 10 банковских дней с момента осуществления авансового платежа. С этой целью 28.03.2007 года истец обратился в Сберегательный банк РФ в лице Чувашского отделения № 8613 для привлечения кредитных ресурсов в размере 3 528 000 руб. Однако, 20.04.2007 года от банка поступил ответ о том, что все приобретенные истцом у ООО "Парадиз" автобусы были ранее заложены по договорам залога в обеспечение кредита ООО "Волгоавто", выданного Новочебоксарским ОСБ № 8102. Поскольку кредит ООО "Волгоавто" не погашен и в связи с частичной утерей залогового обеспечения по нему, банком предпринимаются меры по досрочному погашению кредита, в том числе, за счет заложенного имущества. Учитывая изложенное, банк признал нецелесообразным кредитование сделки купли-продажи, заключенной истцом и ООО "Парадиз", и отказал в выдаче кредитных ресурсов.
В соответствии с пунктом 1.4 договора купли-продажи, заключенного истцом и ответчиком, на момент передачи автотранспорта продавцом, указанный автотранспорт должен принадлежать продавцу на праве собственности, не быть заложенным или арестованным, не являться предметом исков третьих лиц.
Ответчик при заключении договора гарантировал истцу отсутствие каких-либо прав третьих лиц на автотранспорт при его передаче, в том числе на следующий автотранспорт:
ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815197, VI№ Х1М3205Е060009311
ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815198, VI№ Х1М3205Е060009316
ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815196, VI№ Х1М3205Е060009323
Решением
Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.09.2009 года по делу № А79-9284/2008 исковое заявление Сбербанка России в лице Новочебоксарского отделения № 8102 об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 45206-580/10 от 08.11.2006 имущество, указанное в приложении № 1 к договору, общей залоговой стоимостью 1 372 500 руб., было удовлетворено и обращено взыскание на вышеуказанное имущество:
Согласно части 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случаев, когда покупатель соглашается принять товар, обремененный правами третьих лиц.
Согласие на принятие товара обремененного правами третьих лиц, ЗАО "ПИСК" не давал.
Согласно статье 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.
Как полагает истец, ответственность продавца наступает независимо от его вины в передаче товара, обремененного правами третьих лиц. ООО "Парадиз" во исполнение требований статьи 462 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекс, ГК РФ), было привлечено к участию в процессе, что нашло отражение в решении суда от 01.09.2009.
Таким образом, действия ООО "Парадиз" противоречат положению статьи 460 ГК РФ - обязанности по передаче свободного от прав третьих лиц товара, в связи с чем являются неправомерными и мерой ответственности за совершение которых является предусмотренная статьей 461 ГК РФ обязанность продавца возместить убытки. В соответствии с пунктом 1 статьи 460 Гражданского кодекса РФ, продавец по общему правилу обязан передать покупателю товар свободный от любых прав третьих лиц.
В ходе судебного заседания представители истца требования поддержали по основаниям, изложенным выше. Также просили суд учесть, что в материалы не представлено доказательств того, что покупатель спорных автобусов знал или должен был знать о состоявшемся договоре залога в обеспечение кредита ООО "Волгоавто", выданного Новочебоксарским ОСБ № 8102.
Представитель ответчика ООО "Парадиз" требования не признал, представил суду отзыв, в котором просил суд учесть, что ЗАО "ПИСК" достоверно было известно о наличии договора залога автобусов ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815197, VI№ Х1М3205Е060009311, ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815198, VI№ Х1М3205Е060009316, ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815196, VI№ Х1М3205Е060009323 в обеспечение кредита ООО "Волгоавто", выданного Новочебоксарским ОСБ № 8102. Ответчик ссылался на обоснование доводов на то обстоятельство, что ЗАО "ПИСК" является дочерним по отношению к Сбербанку. Кроме того, представленные в материалы дела Порядок взаимодействия Чувашского отделения Сбербанка и ЗАО "ПИСК" по организации кредитования лизинговых операций, а также Положение об оказании услуг финансовой аренды (лизинга) ЗАО "ПИСК" свидетельствуют, по его мнению о том, что при заключении договора № 276-п ЗАО "ПИСК" было известно о наличии обременений в отношении спорных автобусов. Также считает необходимым учесть, что с учетом условий договоров финансовой аренды (лизинга) № 254/3-л, 254/5-л, 254/4-л сумма убытков в связи с изъятием автобусов ЗАО "ПИСК" явно завышена.
Таким образом, как полагает ответчик, он освобождается от ответственности о взыскании с него убытков в силу положений пункта 1 статьи 461 ГК РФ, согласно которому при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель, в данном случае ЗАО "ПИСК", знал или должен был знать о наличии этих оснований.
Представитель третьего лица в заседании с исковыми требованиями согласился.
Заслушав доводы истца, ответчика, третьего лица, суд установил.
28.03.2007 между ООО "Парадиз" (продавец), ЗАО "ПИСК" (покупатель), а также ГУП Чувашской Республики "Чувашавтотранс" (получатель) был заключен договор купли-продажи автотранспорта № 276-п, согласно которому продавец обязался передать покупателю автобусы марки ПАЗ 32053 в количестве 8 штук согласно спецификации (приложение № 1), в том числе спорные ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815197, VI№ Х1М3205Е060009311, ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815198, VI№ Х1М3205Е060009316, ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815196, VI№ Х1М3205Е060009323.
Во исполнение договора ООО "Парадиз" по актам от 29.03.2007 года, товарной накладной № 3 от 29.03.2007 передал ГУП Чувашской Республики "Чувашавтотранс" автобусы ПАЗ 32053 в количестве 8 штук, по цене 1 автобуса 630 000 руб., общей стоимостью 5 040 000 руб.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.07.2009 по делу № А79-3276/2007 постановлено взыскать ЗАО "ПИСК" в пользу ООО "Парадиз" остатка задолженности в сумме 3 528 000 руб. за полученные автобусы в рамках договора № 276-п от 28.03.2007. Решение суда вступило в законную силу.
Как пояснили представители ЗАО "ПИСК" обязательства, установленные решением суда от 03.07.2009 ЗАО "ПИСК" исполнены путем взноса на депозит нотариуса остатка суммы 1928447 руб. 31 коп. в соответствии со статьей 327 ГК РФ.
Как установлено решением
Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.09.2009 по делу № А79-9284/2008 между Сбербанком и ООО "Волгоавто" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 45206-580 от 08.11.2006 в сумме 7 600 000 руб. на срок до 02.11.2007 под 11 процентов годовых.
В обеспечение своевременного возврата кредита, уплаты процентов за пользование им сторонами заключен договор залога имущества № 45206-580/10 от 08.11.2006.
По условиям названного договора залогодатель (ООО "Волгоавто") передал в залог залогодержателю (Сбербанку) автобусы ПАЗ-32053, 2006 года выпуска (VI№ Х1М3205Е060009311, VI№ Х1М3205Е060009316, VI№ Х1М3205Е060009323), общей балансовой стоимостью 1 830 000 руб., залоговой стоимостью 1 372 500 руб.
Вместе с тем ООО "Волгоавто" передало ООО "Волгохим" автобусы, являющиеся предметом залога, по договору купли-продажи № 02/07ю от 15.03.2007.
В последующем на основании договора № КП-01/03 от 15.03.07 ООО "Волгохим" передало автобусы ООО "Парадиз".
В свою очередь, по договору купли-продажи № 276-п от 28.03.2007 ООО "Парадиз" передало автобусы ЗАО "ПИСК". На основании договоров финансовой аренды (лизинга) № А254/3-л от 27.03.2007, № А254/4-л от 27.03.2007, № А254/5-л от 27.03.2007 последний передал автобусы ГУП ЧР "Чувашавтотранс".
С учетом данных обстоятельств суд в рамках дела № А79-9284/2008
пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований Сбербанка путем обращения взыскания на имущество ЗАО "ПИСК" заложенное по договору залога № 45206-580/10 от 08.11.2006, а именно:
автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815197, VI№ Х1М3205Е060009311 залоговой стоимостью 457 500 руб.
автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815198, VI№ Х1М3205Е060009316 залоговой стоимостью 457 500 руб.
автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815196, VI№ Х1М3205Е060009323 залоговой стоимостью 457 500 руб., в счет погашения задолженности ООО "Волгоавто" по договору № 45206-580 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.11.06, заключенному между Сбербанком в лице Новочебоксарского отделения № 8102 и ООО "Волгоавто", определив начальную продажную цену автобусов, исходя из залоговой стоимости в общей сумме 1 372 500 руб.
Указанное решение вступило в законную силу и исполнено в рамках исполнительного производства 21/2/45915/35/09.
Данные обстоятельства, по мнению ЗАО "ПИСК", свидетельствуют об обязанности ООО "Парадиз" возместить покупателю понесенные им убытки в соответствии с положениями статей 15, 353, 393, 460 и 461 Кодекса.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду части 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса РФ, а не пункт 1 части 2 статьи 393.
В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, определяемые в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
Согласно части 1 статье 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.
Согласно части 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случаев, когда покупатель соглашается принять товар, обремененный правами третьих лиц. Несоблюдение продавцом обязанности передать товар, свободный от прав третьих лиц, влечет правовые последствия, указанные в пункте 1 статьи 461 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.
Истцом заявлено о взыскании убытков исходя из стоимости трех спорных автобусов ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815197, VI№ Х1М3205Е060009311, ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815198, VI№ Х1М3205Е060009316, ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815196, VI№ Х1М3205Е060009323 в сумме 1 372 500 руб.
Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Изучив представленные доказательства с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что требования ЗАО "ПИСК" подлежат удовлетворению как обоснованные нормами материального права, подтвержденные представленными доказательствами, в заявленной им сумме 1372500 руб. То обстоятельство, что спорные автобусы являлись предметом действующих договоров финансовой аренды (лизинга), не лишает само по себе собственника имущества в лице ЗАО "ПИСК" (как на момент предъявления иска, так и на момент принятия судебного акта) права требовать убытки на основании положений статей 460 - 461 ГК РФ.
Что касается остальных возражений ответчика, то следует учесть следующее.
Так, согласно уставу, утвержденному решением общего собрания акционеров протоколом от 01.07.2003, ЗАО "ПИСК" является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, вправе от своего имени совершать сделки и т.д. (статья 3 устава).
Статья 18 устава ЗАО "ПИСК" определяет, что руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором. Так, генеральный директор без доверенности осуществляет все действия от имени общества, заключает хозяйственные и иные договора - пункт 18.6 устава. Какие-либо ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, (необходимости предварительного согласования, ограничения по сумме сделки и т.д.) кроме установленных действующим Федеральным законом "Об акционерных обществах", в уставе ЗАО "ПИСК" не имеются.
Из содержания Порядка взаимодействия Чувашского отделения Сбербанка и ЗАО "ПИСК" по организации кредитования лизинговых операций, а также Положения об оказании услуг финансовой аренды (лизинга) ЗАО "ПИСК" также не следует, что покупатель спорных автобусов знал или должен был знать о состоявшемся договоре залога в обеспечение кредита ООО "Волгоавто", выданного Новочебоксарским ОСБ № 8102.
Более того, имеющаяся в деле переписка свидетельствует о том, что с заявкой на получение кредитных ресурсов ЗАО "ПИСК" обратилось в Сбербанк 28.03.2007, т.е. уже заключения договора с ООО "Парадиз", которое состоялось 27.03.2007. Письмом от 20.04.2007 за № 01/5162 банк сообщил ЗАО "ПИСК" о том, что спорные автобусы являлись предметом залога по договору № 45206-580/10 от 08.11.2006 в обеспечение кредита ООО "Волгоавто". Доказательств того, что истцу стало известно об указанных выше обстоятельствах, ранее 20.04.2007 в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах следует признать, что доводы ответчика о том, что ЗАО "ПИСК" знал или должен был знать о состоявшемся договоре залога автобусов:
ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815197, VI№ Х1М3205Е060009311
ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815198, VI№ Х1М3205Е060009316
ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815196, VI№ Х1М3205Е060009323
в обеспечение кредита ООО "Волгоавто", выданного Новочебоксарским ОСБ № 8102, документально не подтверждены.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.08.2009 следует сохранить. Согласно пункту 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
Расходы по государственной пошлине суд возлагает на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом суд учитывает, что истец по платежному поручению от 23.07.2009 № 1455 перечислил <...> государственной пошлины, по платежному поручению от 31.07.2009 № 1505 перечислил <...> государственной пошлины (обеспечение иска).
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Парадиз" в пользу закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно-строительная компания" сумму убытков 1 372 500 руб. 00 коп. (один миллион триста семьдесят две тысячи пятьсот руб. 00 коп.), а также возврат государственной пошлины <...>.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.08.2009, сохранить до фактического исполнения решения.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
