АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 мая 2010 г. по делу № А23-2702/09Г-2-186
Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2010 года.
Полный текст решения изготовлен 19 мая 2010 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Архипова Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булычевой М.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Юкон-Атман", г. Калуга,
к закрытому акционерному обществу "Ремзавод", г. Калуга,
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1", с. Перемышль Калужской области,
о взыскании убытков в сумме 6 314 400 руб.,
при участии в судебном заседании:
от истца - директора Яшина Д.В. на основании протокола № 3 от 22.08.2006, адвоката Митюрниковой Н.Е. по доверенности от 31.05.2008, удостоверение от 10.10.2007 № 496,
от ответчика - представителя Арванова Д.А. по доверенности от 01.09.2009,
от третьего лица - представителя Митюрниковой Н.Е. по доверенности от 10.06.2009 б/N, удостоверение от 10.10.2007 № 496,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юкон-Атман" (далее - истец, ООО "Юкон-Атман") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ремзавод" (далее - ответчик, ЗАО "Ремзавод") о взыскании убытков в размере стоимости 13,155% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1".
Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.08.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СТОА-1" (далее - третье лицо, ООО "СТОА-1").
Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.12.2009 производство по настоящему делу было приостановлено до 25.02.2010 в связи с назначением комплексной судебной экспертизы, определением суда от 09.03.2010 срок проведения назначенной судом экспертизы продлен до 19.04.2010.
14.04.2010 государственное учреждение Министерства юстиции Российской Федерации "Калужская лаборатория судебной экспертизы" и ООО "Независимое информационно-консультационное агентство "НИКА" представили в Арбитражный суд экспертное заключение.
В судебном заседании представители истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили об уточнении исковых требований в части взыскания убытков до 3 303 089 руб. в соответствии с заключением экспертов. Просили суд взыскать с ответчика убытки в размере стоимости 13,155% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" в сумме 3 303 089 руб., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 35 740 руб. и по оплате государственной пошлины.
Представитель ответчика в судебном заседании против заявленных исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных отзывах на иск. Пояснив, в судебных заседаниях, что мировое соглашение не было заключено с истцом лишь исходя из размера требуемого последним денежного эквивалента стоимости 13,155% доли.
Представитель третьего лица в судебном заседании пояснила, что ответчик не внес вклад в уставной капитал третьего лица в течение года, участником общества не является, считает заявленные исковые требования обоснованными.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает уменьшение истцом исковых требований в части в части взыскания убытков в размере стоимости 13,155% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" до 3 303 089 руб., поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Дело рассмотрено судом в пределах уточненных (уменьшенных) исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.
Как усматривается из учредительных документов и устава ООО "СТОА-1" с последующими изменениями к нему (т. 1 л.д. 36-46), последний имеет в своем составе участников два юридических лица - ООО "Юкон-Атман" и ЗАО "Ремзавод" (правопреемник ОАО "Калужская СТОА"). В соответствии с пунктом 4.4 устава ЗАО "Ремзавод" внесло в качестве вклада в уставной фонд ООО "СТОА-1", а последнее приняло здание административно-бытового корпуса площадью 1 914,3 кв. м, что было оформлено свидетельством о государственной регистрации права (т. 1 л.д. 93).
Согласно договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" от 29.08.2006 (т. 1 л.д. 8) и договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 30.10.2006 (т. 1 л.д. 9) (далее - договоры купли-продажи части доли) ответчик продал часть своей доли в уставном капитале ООО "СТОА-1" обществу с ограниченной ответственностью "Атман" (правопредшественник истца).
Решением
Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2008 по делу № А23-2381/08Г-19-141 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по передаче в уставной капитал ООО "СТОА-1" здания административно-бытового корпуса площадью 1 914,3 кв. м и применении последствий недействительности сделки.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу № А23-2381/08Г-19-141 (т. 1 л.д. 12-14) решение
Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2008 по делу № А23-2381/08Г-19-141 отменено, сделка по передаче ответчиком здания административно-бытового корпуса площадью 1 914,3 кв. м в уставной капитал ООО "СТОА-1" признана недействительной. Суд применил последствия недействительности сделки и обязал ООО "СТОА-1" возвратить ответчику здание административно-бытового корпуса площадью 1 914,3 кв. м.
Ссылаясь на то, что истец приобрел долю в уставном капитале ООО "СТОА-1" в размере 13,155% у ответчика в результате двусторонней возмездной сделки, а ответчику его вклад в уставной капитал ООО "СТОА-1" судом возвращен обратно и истец по вине ответчика утратил долю в уставном капитале ООО "СТОА-1" в размере 13,155% стоимостью 3 303 089 руб., ООО "Юкон-Атаман" обратился с настоящим иском в суд.
Всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как усматривается из учредительных документов и устава ООО "СТОА-1" с последующими изменениями к нему (т. 1 л.д. 36-46), последний имеет в своем составе участников два юридических лица - ООО "Юкон-Атман" и ЗАО "Ремзавод" (правопреемник ОАО "Калужская СТОА"). В соответствии с пунктом 4.4 устава ЗАО "Ремзавод" внесло в качестве вклада в уставной фонд ООО "СТОА-1", а последнее приняло здание административно-бытового корпуса площадью 1 914,3 кв. м, что было оформлено свидетельством о государственной регистрации права (т. 1 л.д. 93).
Согласно договорам купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" (т. 1 л.д. 8, 9 соответственно) ответчик продал часть своей доли в уставном капитале ООО "СТОА-1" обществу с ограниченной ответственностью "Атман" (правопредшественник истца).
В соответствии с пунктами 1.1 договоров купли-продажи части доли ответчик обязуется передать в собственность, а истец обязуется принять и оплатить часть доли в общем размере 396 000 руб. (13,155%) в уставном капитале ООО "СТОА-1"
В соответствии с пунктами 2 договоров купли-продажи части доли цена сделок составляет в общей сумме 396 000 руб.
Как следует из платежных поручений от 29.08.2006 № 1 об оплате 296 000 руб. и от 07.11.2006 № 4 об оплате 100 000 руб. (т. 1 л.д. 10, 11 соответственно) истцом, в соответствии с условиями договоров купли-продажи доли, перечислено на счет ответчика денежные средства в сумме 396 000 руб. (13,155%).
Таким образом, истцом выполнены обязательства по оплате части доли в уставном капитале ООО "СТОА-1" согласно договорам купли-продажи части доли в общей сумме 396 000 руб. (13,155%) и понесены убытки в размере стоимости доли в уставном капитале ООО "СТОА-1" в размере 13,155%.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением
Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2008 по делу № А23-2381/08Г-19-141 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по передаче в уставной капитал ООО "СТОА-1" здания административно-бытового корпуса площадью 1 914,3 кв. м и применении последствий недействительности сделки.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу № А23-2381/08Г-19-141 (т. 1 л.д. 12-14), оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2009, решение
Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2008 по делу № А23-2381/08Г-19-141 отменено, сделка по передаче ответчиком здания административно-бытового корпуса площадью 1 914,3 кв. м в уставной капитал ООО "СТОА-1" признана недействительной. Суд применил последствия недействительности сделки и обязал ООО "СТОА-1" возвратить ответчику здание административно-бытового корпуса площадью 1 914,3 кв. м.
Как следует из устава ООО "СТОА-1" (т. 1 л.д. 46) ответчик является участником ООО "СТОА-1" с долей участия 86,515%.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.
В соответствии со статьей 16 Закона каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "СТОА-1" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.1998, следовательно, последний день внесения вклада в уставной капитал последнего - 26.08.1999.
Таким образом, ответчик, как участник ООО "СТОА-1", обязанность по внесению вклада в уставной капитал общества не выполнил и свой вклад в уставной капитал ООО "СТОА-1" в предусмотренный законом срок не внес.
В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона в редакции от 27.10.2008, доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
Поскольку часть доли в уставном капитале ООО "СТОА-1" истец приобретал у ответчика, а ответчик свою обязанность перед ООО "СТОА-1" по внесению вклада в уставный капитал не выполнил, истцу, в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, причинены убытки в размере стоимости доли, приобретенной у ответчика, т.е. в размере стоимости 13,155% доли в уставном капитале ООО "СТОА-1".
Для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "СТОА-1" в размере 13,155%, судом по ходатайству истца в порядке статей 82-84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Калужской области от 04.12.2009 по делу была назначена комплексная судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту Павлюк Р.Р. государственного учреждения Министерства юстиции Российской Федерации "Калужская лаборатория судебной экспертизы" и эксперту Дмитровой О.В. ООО "Независимое информационно-консультационное агентство "НИКА".
На разрешение экспертам был поставлен вопрос - какова рыночная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" в размере 13,155% с учетом всех активов общества на 17.06.2009?
При проведении экспертизы экспертами исследовались и использовались, в том числе, бухгалтерские балансы ООО "СТОА-1" за 2007-2009 гг., приложение к бухгалтерскому балансу ООО "СТОА-1", технический паспорт инвентарный № 19221 от 01.09.2008 (т. 4 л.д. 7).
Для определения рыночной стоимости объекта исследования - доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" в размере 13,155% с учетом всех активов общества на 17.06.2009, экспертами применялся затратный подход, т.е. совокупность методов оценки стоимости, основанных на определении затрат, необходимых для восстановления либо замещения объекта оценки (т. 4 л.д. 10).
Затратный подход включает метод скорректированных чистых активов и метод ликвидационной стоимости. В экспертном исследовании экспертами применялся метод скорректированных чистых активов, поскольку метод ликвидационной стоимости используется при закрытии и реорганизации предприятия.
Метод скорректированных чистых активов основан на определении в текущих ценах стоимости отдельных видов имущества предприятия за вычетом задолженности и обязательств (т. 4 л.д. 12). По форме он осуществляется как корректировка статей баланса. Корректировка заключается в индивидуальном расчете рыночной стоимости каждого вида активов и пассивов.
Проведя финансово-экономический анализ хозяйственной деятельности ООО "СТОА-1" (т. 4 л.д. 16-23), анализ ликвидности и платежеспособности (т. 4 л.д. 24-26), анализ финансовой устойчивости (т. 4 л.д. 27-28), анализ деловой активности (т. 4 л.д. 28-29) экспертами был сделан вывод, что рыночная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" в размере 13,155% с учетом всех активов общества на 17.06.2009 составляет 3 303 089 руб. (т. 4 л.д. 35).
Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.
Факт причинения убытков действиями ответчика, размер убытков, наличие причинной связи между поведением ответчика и наступившим вредом подтверждаются материалами дела.
Размер убытков в виде стоимости доли в уставном капитале ООО "СТОА-1" в размере 13,155% в сумме 3 303 089 руб. подтверждается материалами дела, в частности, заключением экспертов № 597/2-3 от 12.04.2010 (т. 4 л.д. 6-35).
С учетом изложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования ООО "Юкон-Атман", о взыскании с ЗАО "Ремзавод" убытков в сумме 3 303 089 руб. подлежащими удовлетворению на основании статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доводы ответчика отклоняет как несостоятельные.
В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика в связи с удовлетворением исковых требований с учетом их уточнений в полном объеме.
В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Вышеуказанный перечень расходов, не является исчерпывающим. Вместе с тем, для отнесения расходов к судебным издержкам необходимо, чтобы они были понесены лицом, участвующим в деле, и связаны с рассмотрением этого дела.
На основании статей 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки на проведение комплексной судебной экспертизы по делу в сумме 35 740 руб. относятся на ответчика ввиду удовлетворения исковых требований, поскольку экспертное заключение относится к средствам доказывания в силу норм статей 64, 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а расходы по оплате экспертизы относятся к судебным издержкам и подлежат распределению по правилам статьи 110 указанного Кодекса.
Учитывая изложенное, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные издержки в сумме 35 740 рублей, подлежащие выплате экспертам и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 420 руб.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Взыскать с закрытого акционерного общества "Ремзавод", г. Калуга в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юкон-Атман", г. Калуга убытки в размере стоимости 13,155% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" в сумме 3 303 089 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 420 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 35 740 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья
Ю.В.Архипов
