АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 8 ноября 2010 г. по делу № А12-16335/2010
Резолютивная часть решения оглашена 08 ноября 2010 года
Арбитражный суд Волгоградской области в составе
председательствующего судьи Пантелеевой В.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акимовым А.Н.
при участии в заседании:
от истца - представитель С.О.Ю., по доверенности от 17.07.2008 г.
от ответчиков: 1) от С.О.М. - представитель не явился, извещен надлежащим образом
2) от ОАО "Информационно-вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Волгограда" - представитель С.В.К., по доверенности 14.01.2010 г., К.А.Ю., по доверенности от 27.08.2010 г.
От третьих лиц: 1) от ООО "Региональный центр электронных платежей" - представитель Д.В.Е., по доверенности от 26.08.2010 г.
2) от ООО "Теплоучет" - представитель не явился, извещен надлежащим образом
3) от Г.А.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом
4) от ООО "Управляющая эксплуатационная организация товарищества собственников жилья - Наш Дом Кировский" - представитель не явился, извещен надлежащим образом
рассмотрев в судебном заседании дело по иску департамента муниципального имущества администрации Волгограда к С.О.М., открытому акционерному обществу "Информационно-вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Волгограда" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки
установил:
Департамент муниципального имущества администрации Волгограда обратился в арбитражный суд с иском к С.О.М., открытому акционерному обществу "Информационно-вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Волгограда" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Региональный центр электронных платежей" от 24.06.2009 г. № 229, заключенного между ответчиками. Кроме того, истец просит применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Региональный центр электронных платежей" от 24.06.2009 г. № 229, заключенного между ответчиками в виде двусторонней реституции, вернув стороны в первоначальное положение.
До рассмотрения дела по существу истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки и просил обязать ОАО "Информационно-вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Волгограда" вернуть С.О.М. денежные средства в сумме 3300 руб., обязать С.О.М. вернуть ОАО "Информационно-вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Волгограда" долю в уставном капитале ООО "Региональный центр электронных платежей" в размере 33% уставного капитала. В остальной части представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "ИВЦ ЖКХ и ТЭК", поскольку решение о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РЦЭП" советом директоров ОАО "ИВЦ ЖКХ и ТЭК" не принималось, в силу чего оспариваемая сделка является ничтожной.
Представитель ответчика - ОАО "Информационно-вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Волгограда" исковые требования в части признания сделки недействительной в силу ничтожности признал, указав, что данные требования подлежат удовлетворению. В части требований о применении последствий недействительности сделки при вынесении судебного акта полагается на усмотрение суда.
Представитель ответчика - С.О.М. в судебное заседание не явился, о дне слушания дела уведомлен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.
Представитель третьего лица - ООО "Региональный центр электронных платежей" считает заявленные исковые требования необоснованными, просит в удовлетворении иска отказать.
Представители третьих лиц: ООО "Теплоучет", Г.А.А., ООО "Управляющая эксплуатационная организация товарищества собственников жилья - Наш Дом Кировский" в судебное заседание не явились, о дне слушания дела уведомлены надлежащим образом, письменные отзывы по делу не представили.
Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела, 24.06.2009 г. между ОАО "Информационно-вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Волгограда" в лице генерального директора Г.А.А. (продавец) и С.О.М. (покупатель) заключен договор № 229 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Региональный центр электронных платежей", по условиям которого продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает долю в уставном капитале ООО "Региональный центр электронных платежей" номинальной стоимостью 3300 руб., что составляет 33% уставного капитала общества.
Истец просит признать данную сделку ничтожной в соответствии со статьей 168 ГК РФ.
В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров относятся вопросы принятия решений об участии и о прекращении участия такого общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции его исполнительных органов.
В пунктах 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством; иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Закон об акционерных обществах не предусматривает таких последствий нарушения требований подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, как признание недействительной сделки (сделок), совершенной без одобрения совета директоров.
Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 г. № 18067/09, исходя из толкования судами указанной нормы контрагент акционерного общества по сделке, связанной с отчуждением или приобретением обществом доли третьих лиц, несет риски последствий, связанных с установлением обстоятельств, требующих контроля совета директоров, наличием и действительностью соответствующего решения совета директоров, несмотря на то, что такая проверка для контрагента общества является затруднительной, а в ряде случаев невозможной. Таким образом, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушений акционерным обществом требований, предусмотренных Законом об акционерных обществах и определяющих внутренние взаимоотношения в данном обществе.
Даже в тех случаях, когда Закон об акционерных обществах предусматривает необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), последствием нарушения установленного этим Законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. Следовательно, возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.
Таким образом, сделка, совершенная с нарушением требований, установленных подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, не может быть признана ничтожной.
Сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона об акционерных обществах, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как крупных сделок, сделок с заинтересованностью либо сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем, указанных выше оснований для признания оспоримой сделки недействительной истцом не заявлено.
Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат. Соответственно, не подлежат удовлетворению и требования истца о применении последствий недействительности сделки, так как в удовлетворении требования о признании сделки недействительной в силу ничтожности отказано.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
В иске департамента муниципального имущества администрации Волгограда к С.О.М., открытому акционерному обществу "Информационно-вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Волгограда" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказать.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в установленный законом срок.
Судья
В.В.ПАНТЕЛЕЕВА
