АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 сентября 2009 г. по делу № А76-11298/09-55-157
Резолютивная часть решения объявлена 11.09.2009 г.
Полный текст решения изготовлен 16.09.2009 г.
Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи Хоронеко М.Н,
при ведении протокола судебного заседания судьей Хоронеко М.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Уралпромлизинг" г. Челябинск, ул. Гагарина, 9-а, ИНН 7449041132, ОГРН 1037402703403
к обществу с ограниченной ответственностью "Центр по ресурсосбережению и экологии", г. Челябинск, ул. Шаумяна, 71 - 10
третье лицо: ООО "Аргаяшский комбикормовый завод"
о взыскании 3821669 руб. 71 коп.
при участии в заседании:
истца: Е.В. доверенность № 169 от 11.01.2009 г., паспорт, Е.И., паспорт, доверенность от 24.04.2009 № 89,
ответчика: П.Т. паспорт, доверенность от 28.07.2009
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Уралпромлизинг" г. Челябинск, ул. Гагарина, 9-а, ИНН 7449041132, ОГРН 1037402703403 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр по ресурсосбережению и экологии", г. Челябинск, ул. Шаумяна, 71 - 10 о взыскании задолженности по оплате технологической линии по производству комбикормов по цене, определенной графиком выкупной стоимости - 3821669 руб. 71 коп.
В обоснование исковых требований приведены доводы о неисполнении лизингополучателем обязанности по внесению лизинговых платежей и ст.ст. 157 (п. 1), 307, 309, 485, п. 4 ст. 486 Гражданского кодекса РФ, п.п. 9.1, 9.2 договора купли-продажи № 222/л от 16.08.2007.
Определением от 20.07.2009 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица - лизингополучателя (ООО "Аргаяшский комбикормовый завод") на стороне ответчика.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом (л.д. 74), письменный отзыв не представило.
Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ).
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, пояснив, что в соответствии со ст.ст. 157, 421 Гражданского кодекса РФ между сторонами заключено трехстороннее соглашение, содержащее условия договора обратного выкупа оборудования, совершение которого поставлено под отлагательные условия, а именно, в случае неисполнения лизингополучателем обязанности по внесению платежей в соответствии с графиком более двух месяцев подряд. Ответчик в ответе на требование о выкупе оборудования не ссылается на отсутствие у него обязанности по выкупу имущества. Обязанность истца по передаче товара ответчику возникает после оплаты товара, что следует из условий п. 9.2 договора. Стоимость выкупаемого оборудования установлена согласно графику выкупной стоимости в период с 05.02.2009 по 04.03.2009 в размере 3821669 руб. 71 коп.
Согласно отзыву ответчика, обязанность по оплате задолженности в размере 3821669 руб. договором № 222/л от 16.08.2007 не предусмотрена, пунктом 9.1 договора предусмотрен обратный выкуп имущества, т.е. заключение двусторонней сделки купли-продажи, в соответствии с которой одна сторона оплачивает, а другая передает в собственность имущество, определенное условиями договора, учитывая, что договор обратного выкупа не заключен, у ответчика отсутствует обязанность по оплате оборудования. Существенные условия договора купли-продажи имущества не определены, в п.п. 9.1, 9.2 договора не определен момент перехода права собственности на оборудование, не определены порядок и сроки его передачи. Поскольку оборудование не находится в непосредственном владении ответчика, а передано третьему лицу (лизингополучателю), условие о порядке передачи оборудования, а также момент перехода права собственности являются существенными условиями договора обратного выкупа. (л. 58, 59)
Заслушав представителя истца и ответчика изучив доказательства по делу, суд считает исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 16 августа 2007 года между ООО "Центр по ресурсосбережению и экологии" (Продавец), ООО "Уралпромлизинг" г. Челябинск (покупатель), ООО "Институт кормления" (после переименования - ООО "Аргаяшский комбикормовый завод") (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 222/л, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить, лизингополучатель - принять технологическую линию по производству комбикормов на основе переработки биологических отходов, количество, комплектация и характеристики которой приведены в приложении № 1 договора. Цена договора составляет 5000000 руб., которая включает в себя стоимость оборудования - 4700000 руб., 300000 руб. - стоимость осуществления продавцом пусконаладочных работ. (п. 2.1 договора)
Продавец передал, а лизингополучатель принял товар - "Оборудование для технологической линии по производству комбикормов" (далее - оборудование) по накладной № 2/1 от 12.12.2007 (л. 57), на оплату поставленного оборудования выставлен счет № 7/1 от 12.12.2007, переданная технологическая линия смонтирована, что подтверждается актом приемки выполненных работ от 04.02.2008, стоимость работ составила 300000 руб. (54, 55)
В соответствии с п. 9.1 и 9.2 договора продавец обязуется в случае невыполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга № 222 от 16.08.2007 в части ежемесячных лизинговых платежей, если просрочка составит более двух месяцев подряд, выкупить у покупателя оборудование согласно спецификации (Приложение № 1) настоящего договора по стоимости, определенной графиком (Приложение № 3) настоящего договора. Продавец в течение 5 (пяти) рабочих дней в письменной форме уведомляет продавца об образовавшейся задолженности и о необходимости выкупа оборудования. Продавец в течение 30 рабочих дней с момента получения письменного требования от покупателя обязан выкупить оборудование согласно графику (Приложение № 3) настоящего договора. Продавец получает оборудование согласно спецификации (Приложение № 1) со склада покупателя, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, 145 а.
В связи с просрочкой оплаты лизингополучателем задолженности за период с ноября 2008 по июль 2009 покупатель обратился к продавцу с требованием об обратном выкупе оборудования (письмо № 146/03 от 02.03.2009 л. 12), которое направлено 05.03.2009.
Согласно ответу ООО "Центр по ресурсосбережению и экологии" (Продавец) № Ц-09/09 от 19.03.2009, в связи с урегулированием задолженности и заключением дополнительного соглашения № 3 к договору лизинга № 222 от 16.08.2007, согласованием нового графика платежей, требования покупателя об обратном выкупе отклонены. (л. 13)
В соответствии с п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Условия п.п. 9.1, 9.2 договора купли-продажи № 222/л от 16.08.2007 не содержат обязанность покупателя (ООО "Уралпромлизинг") по передаче оборудования продавцу (ООО "Центр по ресурсосбережению и экологии").
Условие договора, согласно которому продавец получает оборудование, указанное в спецификации (Приложение № 1), со склада покупателя, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, 145 "а", не может рассматриваться как согласование сторонами обязанности по передаче оборудования именно ООО "Уралпромлизинг", исходя из буквального толкования условий договора, а также с учетом п. 3.1 договора, во исполнение которого по товарной накладной № 2/1 от 12.12.2007 оборудование ранее было передано продавцом (ООО "Центр по ресурсосбережению и экологии") непосредственно лизингополучателю (ООО "Институт кормления"), а не покупателю (ООО "Уралпромлизинг").
Также сторонами не согласован момент наступления обязанности по передаче оборудования при исполнении договора обратного выкупа (до оплаты стоимости оборудования или после).
В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Учитывая, что условия п. 9.1 и 9.2 договора не содержат взаимных прав и обязанностей сторон по обратному выкупу имущества, соответственно, они не соответствуют понятию сделки, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что стороны выразили намерения по заключению в будущем договора купли-продажи (обратного выкупа) оборудования на условиях, предусмотренных в пунктах 9.1 и 9.2 договора.
Правомерность данного вывода подтверждается также перепиской сторон.
Как следует из повторного требования о выкупе оборудования от 31.03.2009 № 226/03 истец письменно предупредил ответчика о том, что в случае неисполнения обязанности по выкупу оборудования он будет вынужден обратиться в арбитражный суд с требованием о понуждении к заключению договора купли-продажи. (л. 14)
В соответствии со ст. 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
Предмет договора определен в спецификации № 1 к договору № 222/л от 16.08.2007, цена в графике выкупной цены к договору № 222/л от 16.08.2007 (л. 11). Срок заключения - 30 дней с момента получения письменного требования о необходимости выкупа оборудования.
Не принимаются доводы истца о том, что предварительный договор должен обязательно содержать срок, в течение которого должен быть заключен основной договор, т.к. в соответствии с п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса РФ если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Учитывая, что требование о понуждении к заключению договора купли-продажи (обратного выкупа) оборудования не заявлено, в удовлетворении требований следует отказать.
Истцом по платежным поручениям № 2132 от 30.06.2009, № 2064 от 01.06.2009 оплачена государственная пошлина в размере 30608 руб. 35 коп., соответствующая цене иска.
Расходы по уплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 167 - 168, ч. 1 ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятии (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru и Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
М.Н.ХОРОНЕКО
