РЯЗАНСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 октября 2010 г. № 33-1735
(извлечение)
Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе К.А.А. на решение Советского районного суда г. Рязани от 17 августа 2010 года, которым постановлено:
К.А.А. в иске к ООО "Агентство по распространению периодических изданий "Союз печати", Б.О.А., ООО "Русский лес", С.Н.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок - отказать.
Взыскать с К.А.А. в пользу С.Н.Н. расходы по оплате услуг представителя в размере 10000 руб.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Яковлевой Л.А., объяснения К.А.А., ее представителя Решетняк С.П., поддержавших доводы кассационной жалобы, судебная коллегия
установила:
К.А.А. обратилась в суд с иском к ООО "Агентство по распространению периодических изданий "Союз Печати", Б.О.А., ООО "Русский Лес", С.Н.Н. о признании недействительными договора купли-продажи квартиры Номер обезличен по адресу:...,...,..., заключенного 20.10.2008 между ООО "Агентство по распространению периодических изданий "Союз Печати" и Б.О.Н., и договора купли-продажи этой квартиры, заключенного 11.01.2009 между Б.О.Н. и ООО "Русский лес".
В обоснование заявленных требований истец указала, что является участником ООО "Агентство по распространению периодических изданий "Союз Печати" с долей 50%. На балансе ООО находилась указанная квартира, которая была отчуждена от имени Общества С.Н.Н., являвшейся вторым участником Общества с долей 50% и его директором до 2007 г., в пользу Б.О.Н. при отсутствии полномочий и без одобрения общего собрания участников ООО, что противоречит положениям ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке совершения Обществом крупных сделок.
Просила признать недействительными указанные договоры купли-продажи и привести стороны по договорам в первоначальное положение, возвратив каждой из сторон все полученное по сделке, а квартиру Номер обезличен...,... возвратить в собственность ООО "Агентство по распространению периодических изданий "Союз Печати".
Суд в удовлетворении исковых требований отказал, постановив указанное решение.
В кассационной жалобе К.А.А. просит решение отменить, поскольку суд неправильно применил нормы материального права.
Проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что решение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 33, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В соответствии с п. 9.15 Устава ООО "АРПИ "Союз Печати" исполнительным органом Общества является директор, который избирается общим собранием участников Общества на срок 2 года, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, пользуется правом распоряжаться имуществом Общества, стоимость которого не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких действий.
В силу ч. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи спорной квартиры между ООО "АРПИ "Союз Печати" и Б.О.А., сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, является крупной. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 3 ст. 46 ФЗ).
Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (ч. 5 ст. 46 ФЗ).
Согласно ч. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции ФЗ от 30.12.2008 № 312-ФЗ, вступившей в действие с 1 июля 2009 года, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Из материалов дела следует, что 18 января 1999 г. было учреждено ООО "Агентство по распространению периодических изданий "Союз Печати", участниками которого являются С.Н.Н. и К.А.А., имеющие каждая долю в уставном капитале Общества в размере 50%.
30 октября 2002 года ООО "АРПИ "Союз Печати" приобрело в собственность квартиру Номер обезличен в доме Номер обезличен по....... 20 октября 2008 года между ООО "АРПИ "Союз Печати" и Б.О.А. был заключен договор купли-продажи квартиры..............., в соответствии с которым ООО "АРПИ "Союз Печати" продало указанную квартиру Б.О.А. за 700000 руб. От имени Общества договор подписала С.Н.Н., избранная директором в соответствии с протоколом Номер обезличен общего собрания ООО "АРПИ "Союз Печати" от 12 января 2007 г.
Согласно бухгалтерской справке, представленной в Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области при регистрации сделки, стоимость принадлежащего ООО "АРПИ "Союз Печати" имущества по состоянию на 31.10.2008 составляла 3541941 руб., стоимость отчуждаемой квартиры на основании данных бухгалтерского учета составляла 489200 руб., что составляло 13,81% от стоимости имущества Общества.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что довод истца о том, что договор купли-продажи квартиры......, заключенный между ООО "АРПИ "Союз Печати" и Б.О.А. 20.10.2008, являлся для общества крупной сделкой, доказательствами по делу не подтверждается; решение общего собрания участников ООО "АРПИ "Союз Печати", оформленное протоколом Номер обезличен от 12.01.2007, не отменялось общим собранием и не признавалось недействительным в судебном порядке, в связи с чем суд правильно указал, что оснований для вывода об отсутствии у С.Н.Н. полномочий директора ООО "АРПИ "Союз Печати" на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи квартиры (20.10.2008) не имеется, поскольку предусмотренный Уставом Общества двухлетний срок, на который избирается директор, к моменту совершения сделки не истек; оформление другого протокола Номер обезличен общего собрания ООО 17.01.2007 само по себе не отменяет действительность первого решения общего собрания от 12.01.2007.
Кроме того, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Б.О.А. является добросовестным приобретателем, поскольку при заключении и регистрации договора купли-продажи спорной квартиры в УФРС Рязанской области, а также покупателю Б.О.А. были представлены доказательства владения спорной квартирой, подтверждены полномочия директора ООО на совершение сделки и представлены бухгалтерские сведения о соотношении стоимости отчуждаемой квартиры и общей стоимости имущества ООО, свидетельствующие об отсутствии оснований для отнесения заключаемой сделки к категории крупных, что исключает возможность признания сделки недействительной по основанию нарушения установленных законом требований о совершении крупных сделок в силу положений ч. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При таких обстоятельствах суждение суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска соответствует материалам дела и имеющимся доказательствам, получившим оценку суда в порядке ст. 67 ГПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и направлены к иному толкованию материальных норм, примененных судом при рассмотрении дела, ошибочны и не могут служить поводом к отмене решения суда.
Из материалов дела следует, что судом полно и всесторонне проверены обстоятельства дела, правильно определен круг юридически значимых по делу обстоятельств, дана объективная, соответствующая нормам процессуального права оценка доказательств. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам, достаточно аргументированы с применением норм материального права, регулирующего спорные отношения.
Предусмотренных ст. 362 ГПК РФ оснований к отмене решения не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Советского районного суда г. Рязани от 17 августа 2010 года оставить без изменения, а кассационную жалобу К.А.А. - без удовлетворения.
