АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 декабря 2009 г. по делу № А11-8857/2009
Резолютивная часть решения объявлена 24.12.2009. Полный текст решения изготовлен 31.12.2009.
Арбитражный суд Владимирской области в составе:
судьи Кочешковой М.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Кочешковой М.Ю.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Смирнова Сергея Юрьевича, г. Владимир,
к обществу с ограниченной ответственностью "РостСтройИнвест", г. Владимир,
третье лицо: Зиновьев Артем Владимирович, г. Владимир,
о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью "РостСтройИнвест", оформленного протоколом № 5 от 03.03.2006,
при участии:
от истца: Шигонцевой И.М. (доверенность от 20.07.2009 № 33-01/379613 сроком действия 1 год),
от ответчика: Лукьянова Д.Б. (доверенность от 20.11.2008 сроком действия 3 года); Евстифеевой Е.А. (доверенность от 22.12.2009 сроком действия 3 года),
от третьего лица: Лукьянова Д.Б. (доверенность от 25.09.2009 № 33-01/467450 сроком действия 3 года),
установил:
истец, Смирнов Сергей Юрьевич, г. Владимир, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском (дополнение от 03.12.2009) к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "РостСтройИнвест", г. Владимир (далее - ООО "РостСтройИнвест"), о признании недействительным решения участников ООО "РостСтройИнвест", оформленного протоколом № 5 от 03.03.2006.
Ответчик в отзыве на иск от 16.09.2009 иск не признал, указав на то, что права истца не нарушены принятым решением, так как он принимал участие в собрании 03.03.2006; истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Третье лицо заключение на иск не представило.
Заявленные ответчиком письменные ходатайства от 09.12.2009, от 24.12.2009 о проведении повторной почерковедческой экспертизы и о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по иску Зиновьева А.В. об исключении Смирнова С.Ю. из числа участников ООО "РостСтройИнвест", судом рассмотрены и отклонены ввиду отсутствия процессуальных оснований.
Рассмотрев в судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил.
03.03.2006 состоялось общее собрание участников ООО "РостСтройИнвест" с повесткой дня: выборы председателя общего собрания ООО "РостСтройИнвест"; продление полномочий директора ООО "РостСтройИнвест" на новый срок.
Как следует из протокола от 03.03.2006 № 5, на собрании присутствовали участники общества Смирнов С.Ю., Зиновьев А.В.; решение принято единогласно.
Смирнов С.Ю., являясь участником общества с долей 50% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
При этом указал, что участия в собрании не принимал, о собрании обществом не уведомлялся, подпись в названном протоколе выполнена не Смирновым С.Ю.
Арбитражный суд находит требования истца обоснованными, исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Статья 37 названного Закона устанавливает порядок проведения общего собрания участников общества. Пункт 2 указанной статьи предусматривает, что перед открытием общего собрания производится регистрация прибывших участников общества.
Вместе с тем доказательств регистрации участников, прибывших для участия 03.03.2006 в собрании ООО "РостСтройИнвест", на котором принято оспариваемое решение, суду не представлено.
Указание в протоколе общего собрания участников от 03.03.2006 о присутствии на собрании всех участников общества не свидетельствует о бесспорном участии истца в проведенном собрании.
В судебном заседании 22.09.2009 Смирнов С.Ю. пояснил, что уведомления о проведении оспариваемого решения не получал, в собрании не участвовал, в голосовании участия не принимал, протокол от 03.03.2006 не подписывал.
Более того, согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Владимирское экспертно-консультативное бюро" Окуловой Т.Н. от 05.10.2009 подпись от имени Смирнова С.Ю., расположенная в протоколе № 5 общего собрания участников ООО "РостСтройИнвест" от 03.03.2006 в графе "подписи участников", выполнена не Смирновым Сергеем Юрьевичем, а другим лицом с подражанием подлинной подписи Смирнова С.Ю.
В связи с изложенным истец на основании статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе оспаривать решение от 03.03.2006 как участник общества, не принимавший участия в собрании данного общества.
Пунктом 1 статьи 36 указанного Закона установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Однако доказательств уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества и предлагаемой повестке дня ответчик не представил.
Исходя из смысла положений Закона, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества отнесено к компетенции общего собрания участников. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов от общего числа участников общества (статья 37 Закона, статья 18 Устава ООО "РостСтройИнвест").
Решение 03.03.2006 принято участником общества Зиновьевым А.В., имеющим 50% доли уставного капитала, без участия другого участника Смирнова С.Ю., то есть в отсутствие установленного законом кворума для принятия подобных решений. В связи с указанным оспариваемое истцом решение не имеет юридической силы.
С учетом вышеизложенного доводы ответчика о пропуске истцом срока на обжалование указанных решений в связи с тем, что ему (истцу) стало известно о них в день их принятия, суд считает неосновательными. Как указал истец, ему стало известно о принятых решениях 13.07.2009, после получения письма общества с ограниченной ответственностью "Вереск" от 25.06.2009. Доказательств того, что истцу было известно о них ранее указанной даты, ответчиком в материалы дела не представлено. С иском в суд истец обратился 04.08.2009. Следовательно, срок истцом не пропущен.
Исковые требования истца суд удовлетворяет.
Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 167 - 171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным решение участников общества с ограниченной ответственностью "РостСтройИнвест", г. Владимир, оформленное протоколом от 03.03.2006 № 5.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РостСтройИнвест", г. Владимир, в пользу Смирнова Сергея Юрьевича, г. Владимир, государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) руб.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.
Судья
М.Ю.КОЧЕШКОВА
