АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 апреля 2010 г. по делу № А79-283/2010
Резолютивная часть решения оглашена 19 апреля 2010 года, полный текст решения изготовлен 20 апреля 2010 года.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
П., г. Чебоксары, и Ю.Е., г. Чебоксары,
к Ю.А., г. Ульяновск, А., г. Ульяновск, Т., г. Чебоксары, и обществу с ограниченной ответственностью "Домострой", ОГРН <...>, г. Чебоксары,
о признании недействительным решения общего собрания участников общества,
при участии:
истцов П. и Ю.Е.,
ответчицы Т., от ответчиков Ю.А. и А. - Т. по доверенности от 19.06.09 № 73-01/071840, от ответчика ООО "Домострой" - директора общества Т.,
установил:
П. и Ю.Е. обратились с иском (уточненным в ходе рассмотрения дела) к Ю.А., А. и Т. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Домострой", оформленных протоколом от 13.11.09.
Требования основаны на нормах статей 33, 35 - 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы тем, что не были соблюдены сроки уведомления о проведении внеочередного общего собрания. Решение принято большинством голосов от числа присутствовавших на собрании участников, а не от общего числа участников общества. Копия решения общего собрания не была выслана истцам.
О проведении собрания истцам стало известно 21.12.09 при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на общество, копия протокола общего собрания была получена из регистрационного дела общества 11.01.10.
Определением суда от 25.01.10 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Домострой". Определением суда от 19.02.10 общество признано ответчиком по делу.
Истцы в заседании суда иск поддержали. Истица П. дополнила, что перевод принадлежавшей ей доли в уставном капитале общества на других участников не лишает ее права на оспаривание решения от 13.11.09.
Ответчица Т., она же представитель ответчиков Ю.А., А. и ООО "Домострой", иск не признала по основаниям, что собрание было проведено в соответствии с требованиями Закона. Истцы были уведомлены о его созыве и повестке дня. Ю.Е., как заинтересованное лицо, не имел право голосовать, а голоса П. не могли повлиять на результаты голосования. Истцами пропущен двухмесячный срок для обращения в суд с иском об оспаривании решений собрания.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.
30.10.09 Т. обратилась с заявлением к директору ООО "Домострой" Ю.Е. с требованием о созыве внеочередного собрания с повесткой дня: 1) переизбрание директора, 2) назначение на должность директора Т. Действовала она на основании доверенности от 19.06.09 № 73-01/071840, выданной участниками ООО "Домострой" А. и Ю.А., владевшими по 25% долей уставного капитала общества.
Письмом от 05.11.09 № 32 директор общества отказал в созыве собрания.
08.11.09 Т. направила П. и Ю.Е., владевшим по 25% долей уставного капитала, уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 13.11.09 с повесткой дня: 1) досрочное отстранение от должности генерального директора ООО "Домострой" Ю.Е.; 2) назначение на должность директора, временно сроком на 1 год, Т.
Как следует из листка нетрудоспособности и нанесенных предприятием связи отметок на конверте, П. получила уведомление после 03.12.09. Ю.Е. получил уведомление до 12.11.09, то есть до составления им письма в адрес Т.
Состоявшееся 13.11.09 собрание 50% голосов участников общества приняло решения: 1) досрочно освободить Ю.Е. от должности директора с 16.11.09; 2) избрать директором общества Т. сроком на один год с предоставлением предусмотренных уставом полномочий с 17.11.09.
Истцы, не принимавшие 13.11.09 участия в собрании, обратились 19.01.10 с иском о признании недействительными решений, как принятых с нарушением требований Закона.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 4 данной статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления общества недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок обжалования в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.
В ходе рассмотрения дела представителем ответчиков заявлено о пропуске истцами двухмесячного срока обжалования решения общего собрания.
Суд принимает заявление ответчиков о пропуске Ю.Е. установленного Законом срока обращения в суд, в данном случае до 13.01.10, ввиду следующего.
Истец был уведомлен о времени и месте проведения собрания. Нарушение установленного пунктом 1 статьи 36 Закона и пунктом 4.5 устава общества тридцатидневного срока уведомления о дате проведения собрания явствовало из текста уведомления от 30.10.09.
Таким образом, Ю.Е. должен был узнать о принятии оспариваемых решений и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, в день проведения собрания - 13.11.09.
Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.01 № 15/18 (пункт 26) разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Довод истца о том, что о принятых общим собранием решениях ему стало известно из копии протокола, полученной из налоговой инспекции, судом не принимается во внимание, так как статьей 43 Закона исчисление срока обращения в суд не поставлено в зависимость от даты получения копии решения общего собрания. Кроме того, в силу Закона участник должен добросовестно пользоваться предоставленными ему правами, в том числе правом на участие в собрании участников общества.
Как указано выше П. получила уведомление о созыве собрания после 03.12.09, в связи с чем срок на обращение с иском в суд ею не был пропущен. Однако, 09.02.10 вступило в законную силу решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.11.09 по делу № А79-7421/2009 о переводе прав и обязанностей покупателя проданной П. доли в уставном капитале ООО "Домострой" на участников общества А. - 12,5% уставного капитала общества и Ю.А. - 12,5% уставного капитала общества.
То есть, на день принятия судом решения П. не является участником общества, и ее права оспариваемым решением не затрагиваются.
При принятии решения судом также принимается во внимание положение пункта 6 статьи 43 Закона, согласно которому решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Исходя из вышеизложенного, в иске П. и Ю.Е. следует отказать.
Государственную пошлину по делу суд относит на истцов.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
П. и Ю.Е. в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с П., <...> года рождения, уроженки с. Юрла Юрлинского района Пермской области, зарегистрированной по адресу: г. Чебоксары, <...>, в доход федерального бюджета <...> государственной пошлины.
Взыскать с Ю. <...> года рождения, уроженца г. Чебоксары, зарегистрированного по адресу: г. Чебоксары, <...>, в доход федерального бюджета <...> государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
