Алтайский край

Амурская область

Архангельская область

Астраханская область

Башкортостан республика

Белгородская область

Брянская область

Бурятия

Владимирская область

Волгоградская область

Вологодская область

Воронежская область

Дагестан республика

Еврейская АО

Забайкальский край

Ивановская область

Ингушетия

Иркутская область

Кабардино-Балкарская республика

Кавказские Минеральные воды

Калининградская область

Калининградскя область

Калмыкия

Калужская область

Камчатский край

Карачаево-Черкесская республика

Карелия

Кемеровская область

Кировская область

Коми республика

Костромская область

Краснодарский край

Красноярский край

Курганская область

Курская область

Ленинградская область

Липецкая область

Магаданская область

Марий Эл республика

Мордовия

Московская область

Мурманская область

Ненецкий АО

Нижегородская обл. (райцентры)

Нижегородская область

Новгородская область

Новосибирская область

Омская область

Оренбургская область

Орловская область

Пензенская область

Пермский край

Пермский край (райцентры)

Приморский край

Псковская область

Ростовская область

Рязанская область

Самарская область

Саратовская область

Сахалинская область

Свердловская область

Северная Осетия - Алания

Смоленская область

Ставропольский край

Тамбовская область

Татарстан

Тверская область

Томская область

Тульская область

Тыва

Тюменская область

Удмуртская республика

Ульяновская область

Хабаровский край

Хакасия республика

Ханты-Мансийский АО

Челябинская область

Чеченская республика

Чувашская республика

Чукотский АО

Якутия (Саха)

Ямало-Ненецкий АО

Ярославская область






Региональное законодательство / Амурская область


АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 19 марта 2009 г. по делу № А04-649/2009

(извлечение)

19 марта 2009 года объявлена резолютивная часть решения.
19 марта 2009 года решение изготовлено в полном объеме.
Арбитражный суд Амурской области
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "Благовещенскстрой"
к ЗАО "Амурстрой"
о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Амурстрой" от 23 декабря 2008 г., о представлении документов

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось открытое акционерное общество ОАО "Благовещенскстрой" (далее - ОАО "Благовещенскстрой") с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу ЗАО "Амурстрой" (далее - ЗАО "Амурстрой") о признании решения совета директоров ЗАО "Амурстрой" от 23 декабря 2008 г. недействительным и о возложении на ЗАО "Амурстрой" обязанности обеспечить представителю ОАО "Благовещенскстрой" возможность доступа к документам ЗАО "Амурстрой".
Далее истец уточнил исковые требования, просит суд признать недействительными решения совета директоров ЗАО "Амурстрой" от 23 декабря 2008 г. и от 25 февраля 2009 г., возложить на ЗАО "Амурстрой" обязанность обеспечить представителю ОАО "Благовещенскстрой" доступ к документам ЗАО "Амурстрой".
Требование о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Амурстрой" от 25 февраля 2009 г. не принято к рассмотрению по существу, так как являются дополнительно заявленным требованием.
Свои требования истец обосновывает тем, что 23 декабря 2008 г. состоялось заседание совета директоров ЗАО "Амурстрой". По первому вопросу было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "АмурстройПлюс". В качестве вклада в уставный капитал общества было решено внести недвижимое имущество общей балансовой стоимостью 331604 руб. 27 коп. по состоянию на 1 октября 2008 г., в том числе здание управления и земельный участок на котором расположено здание. Истец голосовал против принятия указанного решения. Вторым рассматривался вопрос о приобретении пакета акций ЗАО "Амурстрой", принадлежащего ОАО "Благовещенскстрой" по цене предложения истца.
Как следует из протокола № 8 заседания совета директоров общества от 23 декабря 2008 года, совет директоров голосовал за отчуждение недвижимого имущества общей балансовой стоимостью 331,6 тыс. руб. В эту стоимость вошло здание управления и земельный участок. Было заявлено, что величина стоимости активов на эту же дату составила 131 млн. руб. и, следовательно, сделка не является крупной.
По мнению истца, в нарушение п. 4 ст. 79 Закона об акционерных обществах помимо стоимости по балансу иных существенных условий сделки представлено не было.
Ответчик с иском не согласен, считает, что оспариваемое решение не нарушает прав и охраняемых законом интересов истца, заявил о пропуске срока исковой давности, так как представитель истца присутствовал на собрании совета директоров, копия протокола № 8 от 23 декабря 2008 г. была представлена истцу 25 декабря 2008 г., исковое заявление подано в суд по истечении месячного срока.
В судебном заседании исследованы подлинные доказательства, представленные ответчиком. Внесена запись в протокол судебного заседания, доказательства возвращены ответчику.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил:
Исковые требования в части признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Амурстрой" от 23 декабря 2008 г. удовлетворению не подлежат по следующим основаниям:
23 декабря 2008 г. состоялось заседание совета директоров ЗАО "Амурстрой". По первому вопросу было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "АмурстройПлюс". Представитель истца участвовал в заседании совета директоров и голосовал против принятия решения.
По второму вопросу советом директоров ЗАО "Амурстрой" было рассмотрено заявление ОАО "Благовещенскстрой" о продаже пакета акций. Советом директоров ЗАО "Амурской" принято решение предложить ОАО "Благовещенскстрой" для исполнения обязанности по указанию условий продажи акций уточнить заявку и представить заверенный проект договора купли-продажи акции, копии которого общество могло бы направить всем акционерам общества.
В соответствии с п. 5 ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" срок, в течение которого может быть обжаловано решение совета директоров, составляет месяц со дня когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о принятом решении.
Оценив доводы ответчика о том, что иск заявлен по истечению срока исковой давности, суд находит их обоснованными по следующим основаниям:
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Пунктом 1 ст. 200 ГФ РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно представленному в материалы дела протоколу № 8 от 23 декабря 2008 г. генеральный директор ОАО "Благовещенскстрой" Б. принимал участие в заседании совета директоров ЗАО "Амурстрой" 23 декабря 2008 г., следовательно, узнал о принятых решениях 23 декабря 2008 г. Протокол заседания совета директоров был составлен 25 декабря 2008 г., истец обратился с иском 16 февраля 2009 г. Следовательно, истцом пропущен месячный срок исковой давности.
Таким образом, в удовлетворении исковых требований в части признании решения совета директоров ЗАО "Амурстрой" от 23 декабря 2008 г. недействительным, в силу ст. 199 ГК РФ, следует отказать.
Истцом заявлено требование о возложении на ЗАО "Амурстрой" обязанности обеспечить представителю ОАО "Благовещенскстрой" доступ к документам ЗАО "Амурстрой".
Определением от 5 марта 2009 г. судом истцу было предложено указать доступ к каким документам ответчика ограничивается ответчиком. Истцом не было указано, какие именно документы, по мнению истца, обязан представить для ознакомления ответчик. Вместе с тем, из писем ответчика от 15 августа 2008 г., № 409 от 15 октября 2008 г., № 513 от 25 декабря 2008 г., № 28 от 3 февраля 2009 г., направленных истцу до предъявления иска, следует, что ответчик предложил истцу направить представителя, имеющего надлежащим образом оформленные полномочия, для ознакомления с документами ответчика. Из изложенного следует, что истец не доказал факт ограничения в представлении информации.
Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований в данной части не имеется.
Государственная пошлина по делу составляет 4000 руб. (по 2000 руб. за каждое требование).
Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в размере 4000 руб. (платежные поручения № 189 от 13 февраля 2009 г. на сумму 2000 руб. и № 190 от недействительными решения совета директоров ЗАО "Амурстрой" от 23 декабря 2008 г. и от 25 февраля 2009 г.).
В силу ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.




Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено


Решение Арбитражного суда Амурской области от 19.03.2009 № А04-649/2009
Истечение срока давности является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru