АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 июня 2008 г. по делу № А04-580/08-7/50
(извлечение)
23 июня 2008 года объявлена резолютивная часть решения.
25 июня 2008 года решение изготовлено в полном объеме.
Арбитражный суд Амурской области
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Я.А.
к С.А.,
ООО "Благмелиоводстрой",
Л.С.,
С.С.
о признании договора купли-продажи долей недействительным
третьи лица: межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Амурской области;
нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области Б.А.
установил:
Я.А. обратились в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Благмелиоводстрой", С.А. о признании договора купли-продажи 100% долей ООО "Благмелиоводстрой" от 30 января 2007 г. заключенный между Я.А. и С.О. недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде отмены регистрации изменений в учредительных документах ООО "Благмелиоводстрой", произведенной МИ ФНС России № 1 по Амурской области на основании договора купли-продажи 100% долей ООО "Благмелиоводстрой" от 30 января 2007 г. и исключении из наследственной массы 100% долей ООО "Благмелиоводстрой", включенных нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Б.А., открывшегося после смерти 18 марта 2007 г. С.О.
В заседании 4 марта 2008 г. представитель истца уточнил требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки - просит в качестве последствий обязать ответчиков С.А., С.С., Л.С. вернуть истцу Я.А. 100% долей в уставном капитале ООО "Благмелиоводстрой"; в части требований в отношении ООО "Благмелиоводстрой" истец от иска отказался.
Ходатайство истца об уточнении исковых требований судом удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда Амурской области от 11 февраля 2008 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: межрайонная инспекция ФНС России № 1 Амурской области, нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области Б.А.
Определением суда от 4 марта 2008 г. по ходатайству истца на основании ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: С.С., Л.С.
В обоснование заявленных требований истец указал следующее.
25 октября 2005 г. истцом создано ООО "Благмелиоводстрой" на основании решения единственного учредителя № 1 от 17 октября 2005 г. Основным видом деятельности общества является эксплуатация мелиоративных систем.
При подготовке в октябре 2007 г. бухгалтерской отчетности общества истец обнаружил копию договора купли-продажи 100% долей общества, заключенного между ним и С.О., как физическими лицами.
18 марта 2007 г. бухгалтер общества С.О. скончалась.
Истец указанный договор не подписывал, считает, что подпись С.О. (бухгалтер ООО "Благмелиоводстрой") в договоре от 30 января 2007 г. выполнена не ею.
На основании договора купли-продажи от 30 января 2007 г. МИ ФНС России № 1 по Амурской области была произведена перерегистрация изменений в учредительных документах. Согласно данным изменениям С.О. на момент смерти являлась единственным учредителем общества.
В ноябре 2007 года к истцу обратился супруг умершей С.О. - С.А. с требованием о представлении учредительных документов, он пояснил, что вступил в наследство, в связи с чем, нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Б.А. ему было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в том числе на 100% долей общества.
Считает, что согласно ст. 168 ГК РФ договор купли-продажи 100% долей ООО "Благмелиоводстрой" от 30 января 2007 г., заключенный между Я.А. и С.О., является недействительным, т.к. истец не выражал своего волеизъявления на заключение сделки.
Просит признать договор недействительным и применить последствия недействительности сделки в соответствии со ст. 167 ГК РФ.
В судебном заседании 23 июня 2008 г. представитель истца на удовлетворении уточненных исковых требований настаивал, указал, что денежные средства по оспариваемой сделке истцом не получались.
В судебное заседание 23 июня 2008 г. С.А., С.С. и Л.С., представитель ООО "Благмелиоводстрой" не явились, уведомлены о времени и месте судебного разбирательства заказными письмами N№ 21132, 21129, 21134, 21133, 21130, ответчики письменных отзывов на иск и запрошенных документов не представили.
Представитель межрайонной инспекции ФНС России № 1 в отзыве на иск указал, что ООО "Благмелиоводстрой" зарегистрировано инспекцией 25 октября 2005 г., уставный капитал общества составляет 10000 руб., на момент регистрации единственным учредителем и руководителем являлся Я.А.
31 января 2007 года ООО "Благмелиоводстрой" представило на государственную регистрацию изменения, вносимые в учредительные документы, в том числе заявление, подписанные Я.А., подлинность подписи которого засвидетельствована в нотариальном порядке. На основании указанных документов 6 февраля 2007 г. в ЕГРЮЛ инспекцией внесены сведения, согласно которым единственным учредителем и руководителем ООО "Благмелиоводстрой" является С.О. Принимая решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Благмелиоводстрой", инспекция руководствовалась положениями Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", который не наделил регистрирующий орган правом проведения юридической экспертизы документов, представляемых на государственную регистрацию юридических лиц. Решения о государственной регистрации изменений ООО "Благмелиоводстрой" от 6 февраля 2007 г. № 272, 271 приняты с соблюдением требований ст.ст. 9, 17 Закона № 129-ФЗ, следовательно, основания для их отмены отсутствуют.
Нотариус Б.А. в судебное заседание 23 июня 2008 г. не явился, о времени и месте судебного заседания извещен заказным письмом № 21131, представил отзыв на исковое заявление, согласно которому в производстве нотариуса находится наследственное дело № 84-2007 к имуществу С.О., умершей 18 марта 2007 г.
10 октября 2007 г. выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 100% уставного капитала. Наследниками к указанному выше имуществу в равных долях (по 1/3 доле каждый) являются супруг С.А., дочь Л.С., сын С.С. Наследниками были представлены учредительные документы общества, справка по остаточной стоимости основных средств, находящихся на балансе ООО "Благмелиоводстрой", которые подтверждают, что единственным учредителем вышеуказанного юридического лица являлась С.О.
В судебном заседании исследованы подлинные документы представленные истцом и межрайонной инспекцией ФНС России № 1 по Амурской области, внесена запись в протокол судебного заседания, подлинные документы возвращены представителя истца и МИ ФНС России № 1 по Амурской области.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле суд установил:
Единственным учредителем Я.А. принято решение № 1 от 17 октября 2005 г. о создании общества с ограниченной ответственностью "Благмелиоводстрой" с уставным капиталом 10000 руб., избрании на должность директора ООО "Благмелиоводстрой" Я.А., утвержден устав общества.
25 октября 2005 г. межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Амурской области приняла решение о государственной регистрации юридического лица при создании - ООО "Благмелиоводстрой", о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, выдано свидетельство серии 28 № 000605347.
ООО "Благмелиоводстрой" поставлено на учет за ОГРН 1052800094995 в налоговом органе 25 октября 2005 г. по месту нахождения: г. Благовещенск, ул. Калинина, 83, что подтверждается свидетельством серии 28 № 000604544.
Согласно п. 5.3 устава 2005 г. доля в уставном капитале, составляющая 100% номинальной стоимостью 10000 руб. принадлежит одному учредителю: Я.А.
30 января 2007 г. между Я.А. (продавец) и С.О. (покупатель) заключен договор о продажи доли в уставном капитале, требование о признании недействительным которого заявил истец (продавец) в связи с тем, что подписи в оспариваемом договоре от имени продавца и покупателя выполнены не ими.
По договору от 30 января 2007 г. продавец продает, а покупатель принимает в собственность 100 долей в уставном капитале ООО "Благмелиоводстрой", зарегистрированного межрайонной инспекцией МНС России № 1 по Амурской области 22 ноября 2006 года за основным гос. регистрационным номером 1052800094995, расположенного по адресу: Россия, ул. Калинина, 83 (п. 1.1 договора).
Номинальная стоимость 100 долей в уставном капитале ООО "Благмелиоводстрой" - 10000 руб. (п. 1.2 договора).
Продажная цена 100 долей по настоящему договору составляет 10000 (десять тысяч) рублей. Указанную сумму продавец на момент подписания настоящего договора получил полностью.
На основании оспариваемой сделки налоговым органом принято решение от 6 февраля 2007 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, зарегистрирован устав ООО "Благмелиоводстрой" в редакции 2007 г.
В связи со смертью 18 марта 2007 г. С.О. выдано свидетельство о смерти от 19 марта 2007 г. I-ОТ № 631371.
В материалы дела налоговым органом представлены копия решения единственного учредителя ООО "Благмелиоводстрой" С.О. от 3 июля 2007 г. (т.е. после смерти указанного лица) о внесении изменений в п. 1.4 устава ООО "Благмелиоводстрой".
Как следует из материалов наследственного дела № 84-2007, копии которого представлены нотариусом Б.А. на основании заявлений С.А., С.С. и Л.С. последним выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 28-01/322797 от 10 октября 2007 г.
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону № 28-01/322797 от 10 октября 2007 г. нотариусом удостоверено, что на основании ст. 1142 ГК РФ наследниками указанного в настоящем свидетельстве имущества, в том числе 100 долей в уставном капитале ООО "Благмелиоводстрой" (ОГРН 1052800094955) С.О., умершей 18 марта 2007 г., в равных долях (по одной третьей (1/3) доле каждый) являются С.А., С.С. и Л.С.
Определениями суда от 24 марта 2007 г., от 27 мая 2008 г. по делу были назначены почерковедческие экспертизы.
В распоряжение эксперта были представлены подлинные: договор о продаже доли в уставном капитале от 30 января 2007 г., образцы подписей Я.А., образцы подписи С.О., решение единственного участника ООО "Благмелиоводстрой" № 1 от 30 января 2007 г., заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 31 января 2007 г. на 6 листах.
В суд представлены заключения эксперта № 447 от 1 апреля 2008 года г., № 620 от 27 апреля 2008 г., № 788 от 10 июня 2008 г.
Так, в заключении эксперта № 447 от 1 апреля 2008 г. сделаны следующие выводы.
Подпись от имени Я.А. в договоре о продаже доли в уставном капитале от 30 января 2007 г. выполнена не Я.А., а другим лицом. Данная подпись выполнена с подражанием оригинальной.
Подпись от имени С.О. в договоре о продаже доли в уставном капитале от 30 января 2007 г. выполнена не С.О., а другим лицом. Данная подпись выполнена с подражанием оригинальной.
Согласно заключению эксперта № 620 от 27 апреля 2008 г. подпись от имени Я.А. в решении № 1 от 30 января 2007 г. выполнена не Я.А., а другим лицом. Данная подпись выполнена с подражанием оригинальной.
Согласно заключению эксперта № 788 подписи в строках "заявитель" в заявлении о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (лист 3), сведениях о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (лист "Б"), сведениях об участниках юридического лица - физических лицах (лист "Д"), сведениях об участниках юридического лица - физических лицах (лист "Д"), выполнена не Я.А., а другим лицом. Данные подписи выполнены с подражанием оригинальным.
Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (ч. 3 ст. 154 ГК РФ).
На основании ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В силу пунктов 1, 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Как следует из материалов дела, истец оспариваемый договор не заключал, то есть не совершал действий, предусмотренных ст. 153 ГК РФ, доказательств его волеизъявления на совершение сделки как этого требуется в силу п. 3 ст. 154 ГК РФ, п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиками не представлено.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
При отсутствии волеизъявления истца на продажу 100% долей уставного капитала ООО "Благмелиоводстрой" и несоблюдении формы сделки договор о продажи доли в уставном капитале от 30 января 2007 г. является недействительной сделкой в силу части 2 ст. 162 ГК РФ.
На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению, а договор о продажи доли в уставном капитале от 30 января 2007 г., заключенный между Я.А. и С.О., следует признать недействительным в силу требований ст. 168 ГК РФ.
На основании ст. 167 в качестве последствий недействительности сделки следует обязать С.А., Л.С., С.С. возвратить Я.А. 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Благмелиоводстрой", поскольку указанные лица приняли наследство умершей С.О., в том числе 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Благмелиоводстрой".
Доказательств передачи денежных средств по оспариваемой сделке в счет оплаты приобретенных долей ответчиками не представлено.
В соответствии со ст. 49 АПК РФ, суд принимает отказ истца от исковых требований к ООО "Благмелиоводстрой", т.к. это не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц - производство по делу в части требований к ООО "Благмелиоводстрой" подлежит прекращению по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Государственная пошлина по делу составляет 2000 руб., которая уплачена истцом по квитанции от 8 февраля 2008 г.
Истцом по квитанции от 15 февраля 2008 г. произведено внесение на депозитный счет Арбитражного суда Амурской области денежных средств в сумме 15000 руб. за проведение экспертизы по настоящему делу.
Согласно выставленным управление внутренних дел Амурской области счету-фактуре от 10 апреля 2008 г. № 23, счету от 10 апреля 2008 г. № 28 оплата услуг эксперта составляет 4800 руб.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины в сумме 2000 руб. и расходы по проведению экспертиз в сумме 4800 руб. относятся на С.А., Л.С., С.С., подлежат взысканию с них в пользу истца в равных долях: по 666 руб. 67 коп. - расходы по уплате госпошлины, по 1600 руб. - расходы по проведению экспертизы.
Истцу с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области следует возвратить излишне уплаченные денежные средства на проведение экспертизы в сумме 10200 руб.
Руководствуясь ст. 110, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст.ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
принять отказ Я.А. от исковых требований к ООО "Благмелиоводстрой".
Производство по делу в части требований Я.А. к ООО "Благмелиоводстрой" прекратить.
Признать недействительным договор о продажи доли в уставном капитале от 30 января 2007 г., заключенный между Я.А. и С.О.
Обязать С.А., Л.С., С.С. возвратить Я.А. 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Благмелиоводстрой".
Взыскать со С.А. в пользу Я.А. расходы по уплате госпошлины в размере 666 руб. 67 коп., расходы по проведению экспертизы в размере 1600 руб., всего 2266 руб. 67 коп.
Взыскать с Л.С. в пользу Я.А. расходы по уплате госпошлины в размере 666 руб. 67 коп., расходы по проведению экспертизы в размере 1600 руб., всего 2266 руб. 67 коп.
Взыскать со С.С. в пользу Я.А. расходы по уплате госпошлины в размере 666 руб. 67 коп., расходы по проведению экспертизы в размере 1600 руб., всего 2266 руб. 67 коп.
Возвратить Я.А. с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области излишне уплаченные денежные средства на проведение экспертизы в сумме 10200 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
