АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 марта 2010 г. по делу № А79-5054/2009
Резолютивная часть решения оглашена 16 марта 2010 года
Полный текст решения изготовлен 22 марта 2010 года
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Сельский Строительный Комбинат "Цивильский",
к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-Промышленная компания "Урал-Альянс",
с участием третьих лиц:
Е.,
К.,
общества с ограниченной ответственностью "Сервис Торг",
о признании договора купли-продажи недействительным,
при участии:
от истца - конкурсного управляющего А. согласно решению Арбитражного суда Чувашской Республики от 07 мая 2008 года, С.Е. по доверенности от 25 декабря 2009 года,
от ответчика - Т. по доверенности от 12 ноября 2009 года,
от третьих лиц - генерального директора В. согласно протоколу собрания учредителей № 01 от 05 апреля 2006 года (ООО "Сервис Торг"),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сельский Строительный Комбинат "Цивильский" (далее - ООО "ССК "Цивильский", истец) в лице конкурсного управляющего обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Урал-Альянс" (далее - ООО "ТПК "Урал-Альянс", ответчик) о признании недействительным договора от 15 июня 2006 года купли-продажи объектов недвижимости - нежилого одноэтажного кирпичного здания (литера Г) общей площадью 405,4 кв. м, административного здания (литера Д) общей площадью 336,3 кв. м, склада № 3 (литера К) общей площадью 1058,4 кв. м, расположенных по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Лапсарский, д. 27.
В обоснование иска конкурсный управляющий истца указал, что 07 мая 2008 года Арбитражным судом Чувашской Республики по делу А79-827/2008 в отношении ООО "ССК "Цивильский" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен А.
В ходе ведения конкурсного производства было установлено, что по договору купли-продажи от 15 июня 2006 года ООО "ССК "Цивильский" продал ООО "ТПК "Урал-Альянс" объекты недвижимости, расположенные по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Лапсарский, д. 27, а именно - нежилое одноэтажное кирпичное здание площадью 405,4 кв. м, административное здание площадью 336,3 кв. м, склад № 3, площадью 1058,4 кв. м общей стоимостью 664 000 руб.
По акту приема-передачи от 15 июня 2006 года продавец передал покупателю вышеназванные объекты недвижимости.
Истец указал, что названная сделка совершена в нарушение статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как у С.А., являющегося одновременно руководителем и участником ООО "ССК "Цивильский" и ООО "ТПК "Урал-Альянс" имелась заинтересованность в совершении этой сделки.
Кроме того, истец полагает, что исполнением оспариваемого договора ООО "ССК "Цивильский" причинены убытки, так как имущество продано по явно заниженной цене. В ходе конкурсного производства была проведена оценка проданных объектов недвижимости ООО "Офис Центр", по заключению которого указанные объекты оценены в 1 898 243 руб.
В связи с изложенным конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 года.
Заявлением от 12 августа 2009 года истец уточнил основания исковых требований (л.д. 144 - 146 том 2), которые судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определениями суда от 25 июня 2009 года и от 28 июля 2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены Е., К., общество с ограниченной ответственностью "Сервис Торг".
В судебном заседании представители истца поддержали иск по изложенным доводам. Считают, что сделка заключена с заинтересованным лицом и не была одобрена общим собранием участников общества. Эти доводы подтверждаются заключением экспертизы. В связи с чем сделка является недействительной. В результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были причинены убытки, так как объекты недвижимости по сделке проданы по заниженной цене.
Представитель ответчика иск не признал, ссылаясь на необоснованность доводов истца. Заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности для оспаривания сделки. В связи с чем просил в иске отказать. Считает также, что истец не доказал причинение обществу убытков в результате совершенной сделки.
Представитель 3 лица ООО "Сервис Торг" иск также не признал, поддержав доводы представленного отзыва на иск от 25 августа 2009 года (л.д. 151 том 2).
Третьи лица Е. и К. на заседание суда своих представителей не направили. О времени и месте рассмотрения дела 3 лица извещены надлежащим образом.
Е. представлены возражения на иск (л.д. 150 том 2), которыми просит в иске отказать.
Суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, 3 лица, суд установил следующее.
30 сентября 2004 года С.А. и Л. было учреждено ООО ССК "Цивильский", был подписан договор о создании Общества. Размер уставного капитала сторонами был определен в размере 2 млн. рублей, доля каждого из участников общества составила - 50%. В пункте 5 договора стороны установили, что на момент регистрации учредительного договора 50% уставного капитала оплачены денежными средствами и имуществом.
Решением общего собрания учредителей ООО "ССК "Цивильский" от 30 сентября 2004 года были также утверждены учредительный договор и устав общества (протокол № 1 от 30 сентября 2004 года).
Решением Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 7 по Чувашской Республике от 22 октября 2004 года № 470 общество было зарегистрировано.
Решением общего собрания участников общества от 12 апреля 2005 года (протокол № 8) принят устав общества в новой редакции, внесены изменения в учредительный договор и назначен новый генеральный директор общества - С.
Изменения зарегистрированы решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Чувашской Республике от 15 апреля 2005 года № 228.
15 июня 2006 года между ООО "ССК "Цивильский" (продавец) и ООО "ТПК "Урал-Альянс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец продает принадлежащие ему на праве собственности нежилые здания, находящиеся по адресу: г. Чебоксары, проезд Лапсарский, д. 27, а именно: нежилое одноэтажное кирпичное здание площадью 405,4 кв. м, административное здание площадью 336,3 кв. м, склад № 3, площадью 1058,4 кв. м общей стоимостью 664 000 руб., в собственность покупателя, а покупатель приобретает указанные нежилые здания в свою собственность и обязуется оплатить их стоимость.
По акту приема-передачи от 15 июня 2006 года продавец передал покупателю вышеназванные объекты недвижимости.
Пунктом 6 договора купли-продажи и пунктом 2 акта приема-передачи стороны определили, что оплата по договору покупателем произведена полностью.
В силу части 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Предметом иска является требование конкурсного управляющего А. о признании договора купли-продажи 15 июня 2006 года недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Оценив собранные по делу доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07 мая 2008 года по делу А79-827/2008 ООО "ССК "Цивильский" признано несостоятельным (банкротом), в обществе открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен А.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05 ноября 2008 по делу А79-7639/2008 ООО "ТПК "Урал-Альянс" также признано несостоятельным (банкротом), в обществе открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен А.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16 октября 2009 по делу А79-7639/2008 арбитражный управляющий А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Урал-Альянс" г. Чебоксары. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Урал-Альянс" г. Чебоксары назначена П.
Спорное имущество - а именно: нежилое одноэтажное кирпичное здание площадью 405,4 кв. м, административное здание площадью 336,3 кв. м, включено в конкурсную массу должника ООО "ТПК "Урал-Альянс".
Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в иных случаях, определенных уставом общества.
На момент совершения оспариваемой сделки С.А. являлся руководителем - генеральным директором ООО "ССК "Цивильский" и ООО "ТПК "Урал-Альянс". Кроме того, он был участником обоих обществ - ООО "ССК "Цивильский" с долей 50% уставного капитала, а в ООО "ТПК "Урал-Альянс" со 100% долей уставного капитала, то есть единственным участником.
В связи с чем оспариваемая сделка, заключенная между указанными обществами, является сделкой с заинтересованностью. Следовательно, такая сделка могла быть совершена лишь с согласия и одобрения общего собрания участников общества.
В подтверждение проведенного общего собрания участников общества ответчиками представлены два протокола общего собрания учредителей ООО "ССК "Цивильский" от 13 июня 2006 года б/N.
Согласно указанным протоколам на собрании участвовали оба участника общества: С.А. и Л., единогласно им было принято решение о продаже объектов недвижимости. Согласно одного протокола было решено продать два объекта недвижимости, согласно протоколу внеочередного общего собрания - о продаже трех объектов недвижимости и будки охранной и железнодорожной ветки.
Из заключения эксперта Чувашской лаборатории судебной экспертизы № 447/03-3 от 06 февраля 2008 года следует, что подпись от имени Л. на протоколе собрания учредителей ООО "ССК "Цивильский" от 13 июня 2006 года после слов: "Председатель собрания" выполнена самим Л. Подпись от имени Л. на протоколе внеочередного собрания учредителей ООО "ССК "Цивильский" от 13 июня 2006 года после слов: "Председатель собрания" выполнена не самим Л., а иным лицом.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 года № 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано арбитражным судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Кодекса.
Хотя данное заключение не может признаваться экспертным заключением по настоящему делу, однако суд признает его иным документом, допускаемым в качестве доказательства по настоящему делу в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку указанный документ содержит сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела.
При изложенных обстоятельствах, следует признать, что на общем собрании от 13 июня 2006 года, на котором единогласно принято решение о продаже административного здания общей площадью 336,0 кв. м. по цене 192,0 тыс. руб. и нежилого одноэтажного кирпичного здания общей площадью 405,4 кв. м по цене 192,0 тыс. руб., на общую сумму 384,0 тыс. руб., участник общества Л. участие принял и голосовал по вопросам повестки дня. Следовательно, сделка по продаже двух объектов недвижимости - нежилого одноэтажного кирпичного здания площадью 405,4 кв. м, административного здания площадью 336,3 кв. м, обществом была одобрена.
Изложенное установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14 ноября 2008 года по делу А79-3227/2007.
Конкурсный управляющий А., представляя интересы ООО "ССК "Цивильский" и ООО "ТПК "Урал-Альянс", на заседании суда по названному делу иск Л. не признавал. Суду пояснил, что права участника общества Л. оспариваемой сделкой не нарушены, так как он кредитором должника не является.
В то же время судом установлено, что продажа склада № 3, площадью 1058,4 кв. м общей стоимостью 664 000 руб., обществом не была одобрена, так как доказательств одобрения этой сделки суду не представлено.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08 октября 2009 года по делу А79-7392/2009, частично отмененным постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2010 года, решение внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "ССК "Цивильский" от 13 июня 2006 года признано недействительным в части продажи склада № 3, находящегося по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Лапсарский, д. 27.
Вместе с тем иск не подлежит удовлетворению. Ответчик, не признавая иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания названного договора.
Иск предъявлен на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которым сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Внешний управляющий в этом случае предъявляет иск о признании сделки недействительной от своего имени (пункт 7 статьи 103 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 4 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий также вправе по указанному основанию предъявить иск от своего имени.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исходя из положений названных норм права при оспаривании сделок по пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а при отсутствии процедуры внешнего управления - конкурсный управляющий, а не должник.
Аналогичная позиция изложена и в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 года № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 февраля 2008 года по делу А79-827/2008 в отношении ООО "ССК "Цивильский" введено наблюдение.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06 марта 2008 года временным управляющим общества утвержден А.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07 мая 2008 года по делу А79-827/2008 ООО "ССК "Цивильский" признано несостоятельным (банкротом), в обществе открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен А.
Следовательно, на момент утверждения конкурсным управляющим А. должен был знать о том, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы должника и конкурсных кредиторов. Кроме того, в силу пунктов 2 и 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен широким перечнем прав и обязанностей, которые позволяют ему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках.
Иск предъявлен конкурсным управляющим в суд 19 мая 2009 года, то есть за пределами годичного срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
обществу с ограниченной ответственностью "Сельский Строительный Комбинат "Цивильский" в лице конкурсного управляющего в иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельский Строительный Комбинат "Цивильский" в доход федерального бюджета <...> государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение одного месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
