АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 августа 2009 г. по делу № А79-5691/2009
Резолютивная часть решения объявлена 06.08.2009.
Полный текст решения изготовлен 13.08.2009.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Металлглавснаб", г. Краснодар,
к закрытому акционерному обществу "Научно-производственная внедренческая фирма "СВАРКА", г. Чебоксары,
о признании сделки недействительной,
при участии:
от ответчика - Ф. по доверенности от 26.06.2009 № 197, В. по доверенности от 11.01.2009 № 1,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Металлглавснаб" обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Научно-производственная внедренческая фирма "СВАРКА" о признании недействительным заключенного сторонами договора на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы от 17.01.2008 № 1-С.
Иск мотивирован следующим.
Между ЗАО "Научно-производственная внедренческая фирма "СВАРКА" (исполнитель) и ООО "Металлглавснаб" (заказчик) 17.01.2008 был заключен договор № 1-С на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы, предметом которого явилось выполнение ответчиком работ по разработке и изготовлению "Автоматические линии контактной сварки "АЛИКС - 1012" и "АЛИКС - 2306" для изготовления арматурных сеток". В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора полная стоимость работ составила 38900000 руб. Со стороны истца договор был подписан директором ООО "Металлглавснаб" Б., который был назначен на эту должность в соответствии с решением единственного участника (учредителя) ООО "Металлглавснаб" М. от 06.11.2007.
ООО "Металлглавснаб" считает указанную сделку с ответчиком не соответствующей требованиям закона, недействительной по причине ее подписания со стороны истца единоличным исполнительным органом (директором ООО "Металлглавснаб" Б.), не уполномоченным на подписание подобного рода сделок, так как не было предварительного решения единственного участника (учредителя) ООО "Металлглавснаб" М., как это предусмотрено учредительными документами истца (Уставом ООО "Металлглавснаб"), то есть полномочия директора на совершение данной сделки были ограничены, а ответчик знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях.
При заключении с ответчиком договора № 1-С на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы от 17.01.2008 директор ООО "Металлглавснаб" Б. превысил свои полномочия, ограниченные пунктом 9.2. Устава ООО "Металлглавснаб", подписав данную сделку без предварительного решения единственного участника ООО "Металлглавснаб" М., которая даже и не знала о ее совершении.
В связи с тем, что ответчик, подписывая договор № 1-С на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы от 17.01.2008 знал об ограничениях полномочий директора истца, содержащихся в Уставе, так как эта сделка была подписана по месту нахождения ответчика (г. Чебоксары), лицами, действующими на основании Устава, а значит, ответчик, действуя осторожно и осмотрительно, проверял полномочия представителя контрагента, в том числе путем ознакомления с его учредительными документами, где и содержались указанные выше ограничения полномочий директора ООО "Металлглавснаб".
Кроме того, согласно положений статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы в отношении юридических лиц являются открытыми и общедоступными, а значит, ответчик действуя осторожно и осмотрительно мог самостоятельно узнать об ограничении полномочий директора ООО "Металлглавснаб" Б., содержащихся в учредительных документах ООО "Металлглавснаб", путем получения копии Устава ООО "Металлглавснаб" в соответствующем налоговом органе.
О нарушении директором ООО "Металлглавснаб" Б. положений Устава ООО "Металлглавснаб" при совершении оспариваемой сделки с ответчиком стало известно в мае 2008 года, а в сентябре 2008 года единственным участником ООО "Металлглавснаб" М. было принято решение от 16.09.2008 о назначении на должность нового директора ООО "Металлглавснаб".
Из представленного ответчиком отзыва от 07.07.2009 № 226 следует, что иски о признании оспоримых сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Спорный договор заключен ООО "Металлглавснаб" 17.01.2008, именно с этой даты истцу стало известно о совершении сделки. Следовательно, годичный срок исковой давности истек 19.01.2009. Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 № 2/1 срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.
Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направил.
Представители ответчика иск не признали по изложенным в отзыве основаниям. Дополнительно пояснили, что замены ненадлежащего истца надлежащим не было, поэтому в соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и от 15.11.2001 № 15/18 течение срока исковой давности не прерывается.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.
Выслушав представителей ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением
Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.03.2009 по делу № А79-2772/2008 установлено следующее.
Между сторонами был заключен договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ от 17.01.2008 № 1-С на условиях предварительной оплаты заказчиком-ответчиком по делу, этапов работ по разработке и изготовлению поставщиком-истцом по делу, автоматических линий контактной сварки "АЛИКС - 1012" и "АЛИКС - 2306" для изготовления арматурных сеток в течение 10-ти дней с даты начала этапа работ согласно календарным планам.
29.05.2009 общество с ограниченной ответственностью "Металлглавснаб" обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Научно-производственная внедренческая фирма "СВАРКА" о признании недействительным заключенного сторонами договора на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы от 17.01.2008 № 1-С., указывая на то, что сделка директором истца была заключена с нарушением полномочий.
Возражая против иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оспариваемый договор был заключен сторонами 17.01.2008, следовательно, именно с этого момента начинает течь срок исковой давности по данной сделке. Истец обратился в суд 29.05.2009, то есть за пределами срока исковой давности.
Доказательств, подтверждающих отсутствие у общества с ограниченной ответственностью "Металлглавснаб возможности узнать о совершении оспариваемой сделки до истечения срока давности, истец не представил. Более того, из материалов дела усматриваются доказательства обратного, а именно, оспаривание указанной сделки в рамках дела № А-32-12181/2008-55/191.
При таких обстоятельствах истец знал и должен был знать об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки в момент ее заключения, поэтому имел реальную возможность оспорить ее в установленный законом срок.
В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 № 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.
Оспаривание данной сделки учредителем общества с ограниченной ответственностью "Металлглавснаб" М. в рамках дела № А-32-12181/2008-55/191 течение срока исковой давности не прерывает, поскольку постановлением Пятнадцатого арбитражного суда апелляционного суда от 16.01.2009 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2008 было отменено, и судом апелляционной инстанции был сделан вывод о том, что М. не наделена правом оспаривания договора от 17.01.2008 № 1-С. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.04.2009 постановление Пятнадцатого арбитражного суда апелляционного суда было оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и от 15.11.2001 № 15/18, в случае предъявления иска ненадлежащим истцом течение срока исковой давности в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации прерывается в день вынесения определения о замене ненадлежащей стороны. Поскольку в деле дела № А-32-12181/2008-55/191 истец был признан ненадлежащим, но вместе с тем определения о замене истца не выносилось, перерыв течения срока исковой давности по настоящему спору отсутствует.
В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и от 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит в связи с истечением срока исковой давности по заявленному требованию.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
обществу с ограниченной ответственностью "Металлглавснаб", г. Краснодар, в удовлетворении иска отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.
