АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 января 2008 г. по делу № А33-12004/2005
Судья Арбитражного суда Красноярского края Путинцева Е.И.
рассмотрела в судебном заседании дело по иску К.В., г. Лесосибирск
к закрытому акционерному обществу "Ваш Регистратор" г. Красноярск
к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Оргхим", г. Нижний Новгород
об истребовании из чужого незаконного владения акций, о признании неправомерным отказа от внесения записи в реестр акционеров, об обязании аннулировать запись о зачислении акций, об обязании зачислить на лицевой счет акции
третьи лица: ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод", Х.Н. (г. Нижний Новгород), М.А. (г. Нижний Новгород).
В судебном заседании участвовали:
истец: К.В. (личность удостоверена на основании паспорта);
от истца: М.Л., представитель по доверенности от 26.12.2007;
от ответчика ЗАО ТД "Оргхим": А.Д., представитель по доверенности № 95 от 10.09.2007;
от ответчика ЗАО "Ваш Регистратор": К.Е., представитель по доверенности от 10.05.2007;
от третьего лица ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод": М.Л., представитель по доверенности № 53 от 26.12.2007, Г.Б., представитель по доверенности № 10 от 10.01.2008.
Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Путинцевой Е.И.
Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 21 января 2008 года. В полном объеме решение изготовлено 28 января 2008 года.
К.В. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" и к закрытому акционерному обществу "Красноярская регистрационная компания" о признании незаконными изменений, внесенных 22.04.2005 закрытым акционерным обществом "Красноярская регистрационная компания" в реестр владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" по распоряжению о передаче акций, имеющих регистрационный номер 19-1-П-409, в количестве 2000 шт. номиналом 1 рубль от М.А. на Х.Н.; о признании незаконным отказа закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания" внести изменение в реестр владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" и обязании закрытое акционерное общество "Красноярская регистрационная компания" зачислить обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод", имеющие регистрационный номер 19-1-П-409, в количестве 2000 шт. номиналом 1 рубль на лицевой счет К.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод".
Определением от 14.06.2005 к участию в деле в качестве не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора третьих лиц привлечены Х.Н., проживающий в городе Нижний Новгород, и М.А., проживающая в городе Нижний Новгород.
В состоявшемся 28.11.2006 судебном заседании удовлетворено ходатайство истца об уточнении требований: истец вместо заявленных ранее требований просил:
- истребовать из чужого незаконного владения Х.Н. 2000 акций открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" (выпуск № 19-1-П-409), полученных по недействительному заключенному 18.04.2005 с М.А. договору купли-продажи;
- признать неправомерным отказ закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания" от внесения записи в реестр акционеров открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" по изменению записи о владельце 2000 акций (выпуск № 19-1-П-409) на основании представленных 19.04.2005 истцом документов;
- обязать закрытое акционерное общество "Красноярская регистрационная компания" аннулировать запись о зачислении 2000 акций открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" (выпуск № 19-1-П-409) на лицевой счет Х.Н.;
- обязать закрытое акционерное общество "Красноярская регистрационная компания" зачислить на лицевой счет № 80451 К.В. 2000 акций открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" (выпуск № 19-1-П-409) на основании правоустанавливающих документов - договора № 3 купли-продажи акций от 06.12.96, подписанных М.А. передаточных распоряжений от 06.12.96 и от 19.04.2005 входящий № 1662-51.
В состоявшемся 05.12.2006 судебном заседании удовлетворено заявленное в связи с уточнением исковых требований ходатайство истца о проведении замены процессуального статуса лиц, участвующих в деле, и привлечении в качестве ответчиков - М.А. и Х.Н. и привлечении третьим лицом - открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод".
Определением от 05.12.06 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Х.Н. и М.А., проживающие в городе Нижний Новгород. К участию в деле в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод".
Решением от 26 декабря 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, К.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 26.12.2006 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.03.2007 решение арбитражного суда первой инстанции от 26 декабря 2006 года по делу № А33-12004/2006 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.
Судом апелляционной инстанции произведена замена ответчика - закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания" на правопреемника - закрытое акционерное общество "Ваш Регистратор".
Постановлением кассационной инстанции от 05.06.2007 решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2006 года по делу № А33-12004/2005 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу.
При новом рассмотрении дела определением от 18.06.2007 Арбитражного суда Красноярского края, назначено предварительное судебное заседание.
Определением арбитражного суда Красноярского края от 24.07.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Торговый дом "Оргхим".
Определением арбитражного суда от 29.08.2007 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований:
- об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Торговый дом "Оргхим" в пользу К.В. 2000 обыкновенных именных акций (выпуск № 19-1-П-409) ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод", приобретенных по договору у Х.Н.;
- о признании неправомерным отказа закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания" от внесения записи в реестр акционеров открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" по изменению записи о владельце 2000 акций (выпуск № 19-1-П-409) на основании представленных 19.04.2005 истцом документов;
- об обязании закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания" аннулировать запись о зачислении 2000 акций открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" (выпуск № 19-1-П-409) на лицевой счет Х.Н.;
- об обязании закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания" зачислить на лицевой счет № 80451 К.В. 2000 акций открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" (выпуск № 19-1-П-409) на основании правоустанавливающих документов - договора № 3 купли-продажи акций от 06.12.96, подписанных М.А. передаточных распоряжений от 06.12.96 и от 19.04.2005 входящий № 1662-51. Иск рассматривается с учетом заявленного ходатайства.
Истец заявил об отказе от исковых требований к Х.Н. к М.А. и привлечении указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц.
Определением от 04.10.2007 производство по делу в части требований к Х.Н. и М.А. прекращено.
Определением от 04.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Х.Н. М.А.
Определением от 02.11.2007 предварительное судебное заседание откладывалось на 21 ноября 2007.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.11.2007 дело назначено к судебному разбирательству на 14.01.2008.
Третье лицо Х.Н. на рассмотрение дела не явился, определение арбитражного суда Красноярского края от 21.11.2007, направленное по известному арбитражному суду адресу третьего лица, возвращено без вручения адресату с почтовой отметкой "По истечению срока хранения".
Третье лицо М.А. на рассмотрение дела не явилась, о времени и месте рассмотрения извещена надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления № 66000011443823).
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц Х.Н., М.А.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.01.2008 объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 21 января 2008 года. После перерыва судебное заседание продолжено.
В судебном заседании 14.01.2008 была опрошена в качестве свидетеля С.Е.
ЗАО "Ваш Регистратор" в судебном заседании 21.01.2008 представило в материалы дела справки об операциях, проведенных по лицевым счетам М.А. и К.В. за период с 17.05.2005 по 26.09.2007.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.01.2008 отказано в удовлетворении ходатайства ЗАО "Торговый дом "Оргхим" о проведении повторной экспертизы.
В судебном заседании 21.01.2008 истец уточнил, что обжалуется отказ ЗАО "Красноярская регистрационная компания" за исх. № и-ЛКЭЗ/91-1 от 22.04.2005.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск рассматривается с учетом заявленного уточнения.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.
01.01.1999 между ОАО "Лесосибирский КЭЗ" и ЗАО "Регистратор КИ" заключен договор № Д-67 о ведении и хранении реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Лесосибирский КЭЗ", в соответствии с пунктом 2.1 которого ОАО "Лесосибирский КЭЗ" поручает, а ЗАО "Регистратор КИ" принимает на себя обязательства, за вознаграждение, оказывать услуги открытому акционерному обществу "Лесосибирский КЭЗ" по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Лесосибирский КЭЗ", в соответствии с условиями договора, положениями Устава ОАО "Лесосибирский КЭЗ", утвержденными Правилами ЗАО "Регистратор КИ" и действующим законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 3.2.2 договора ЗАО "Регистратор КИ" обязан осуществлять ведение реестра в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, условиями настоящего договора, Правилами хранения и ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, принятыми ЗАО "Регистратор КИ" и утвержденными Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 Устава ЗАО "Ваш Регистратор" последнее ранее было зарегистрировано с наименованием ЗАО "Красноярская регистрационная компания", которое является правопреемником ЗАО "Регистратор КИ".
Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период 17.04.2005 - 26.09.2007 К.В. является акционером ОАО "Лесосибирский КЭЗ".
06.12.96 между М.А. (продавец) и К.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи № 3, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить акции обыкновенные именные ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод", номинальной стоимостью 1 000 руб. регистрационный номер в реестре 19-1-п-409 от 06.10.93, в количестве 2 000 шт. по цене 600 руб. на общую сумму 1 200 000 руб. В пункте 2.2 договора отмечено, что оплата произведена наличными деньгами при подписании договора.
К.В. и М.А. подписано передаточное распоряжение к договору купли-продажи от 06.12.96 № 3, которым М.А., являющаяся собственником 2 000 обыкновенных именных акций ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод", номинальной стоимостью 1 000 руб., в соответствии с договором купли-продажи от 06.12.96 № 3 передала право собственности на них приобретателю К.В., в связи с чем просит внести запись в реестр о списании с ее счета этих акций, а приобретатель просит внести запись в реестр о зачислении этих акций на его лицевой счет.
20.02.2004 между ЗАО "Красноярская регистрационная компания" (Регистратор) и ОАО "Лесосибирский КЭЗ" (Трансфер-агент) заключен договор № 6/Д-67 о выполнении эмитентом трансфер-агентских функций, в соответствии с пунктом 1.1 которого Регистратор поручает Трансфер-агенту, а Трансфер-агент обязуется выполнять функции по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче Регистратору информации и документов, необходимых для проведения операций в Реестре акционеров, а также функции по приему от Регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от Регистратора, в отношении ценных бумаг, по которым Трансфер-агент является эмитентом, а Регистратор является реестродержателем.
Пунктом 2.1 договора № 6/Д-67 предусмотрено, что Трансфер-агент обязан:
- принимать документы от зарегистрированных лиц, проверять правильность оформления и полноту данных в документах, представленных для проведения соответствующих операций в Реестре (п/п 2.1.2);
- производить удостоверение личности зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей, представивших документы, и гарантировать Регистратору подлинность их подписи на принятых документах, в соответствии с установленной процедурой (п/п 2.1.3);
- предоставить Регистратору доверенность на уполномоченное лицо, осуществляющее прием документов и гарантию подписи (п/п 2.1.7).
Регистратор в соответствии с пунктом 2.4.3 обязан в сроки, установленные Правилами, вносить изменения в систему ведения Реестра акционеров по переданным Трансфер-агентом документам, при условии их соответствия требованиям Регистратора, либо сообщить Трансфер-агенту в течение одного дня об отказе внести изменения в систему ведения реестра, с указанием причин для отказа и выдачей официального документа.
Во исполнение обязательств по договору № 6/Д-67 от 20.02.2004 ОАО "Лесосибирский КЭЗ" выдало доверенность на имя С.Е. на выполнение трансфер-агентских функций в отношении ценных бумаг ОАО "Лесосибирский КЭЗ" в соответствии с договором № 6/Д-67, доверенному лицу предоставлено право осуществлять гарантию подписи зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей на документах, поданных для проведения операций в реестре.
18.04.2005 за входящим № 269 трансфер-агентом произведена проверка подлинности подписи М.А. на передаточном распоряжении № 1662-51 на передачу акций ОАО "Лесосибирский КЭЗ" от М.А. К.В. Подпись гарантирована С.Е. - представителем ОАО "Лесосибирский КЭЗ", действующей по доверенности от 20.02.2004.
В соответствии с пояснениями С.Е., данными в судебном заседании 14.01.2008 (протокол судебного заседания от 14-21.01.2008), подпись М.А. была заверена в г. Красноярске в регистрационной компании, образец подписи М.А. был в передаточном распоряжении 1996 года, в копии паспорта М.А. У трансфер-агента не было сомнений в том, что подпись в передаточном распоряжении выполнена М.А.
ОАО "Лесосибирский КЭЗ" представило в материалы дела копии паспортов М.А., доверенностей, выданных М.А. своим представителям.
18.04.2005 в г. Нижний Новгород между М.А. (продавец) и Х.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому покупатель обязуется принять и оплатить, а продавец обязуется передать в собственность покупателю указанные в настоящем пункте ценные бумаги ОАО "Лесосибирский КЭЗ" по цене, на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором, а именно: обыкновенные именные акции ОАО "Лесосибирский КЭЗ", государственный регистрационный номер 19-1-П-409 количество - 2000 шт.
М.А. подписала передаточное распоряжение № 1673-4 на передачу 2000 акций обыкновенных именных на имя Х.Н.
18.04.2005 нотариусом г. Нижний Новгород Б.Г. удостоверена подпись М.А. на анкете зарегистрированного лица.
18.04.2005 М.А. выдала доверенность на имя С.С. с полномочиями быть ее представителем в Красноярской регистрационной компании по вопросу предоставления анкеты зарегистрированного лица, передаточного распоряжения по договору от 18.04.2005.
Передаточное распоряжение на передачу 2000 акций обыкновенных именных от М.А. К.В. поступило в ЗАО "Ваш Регистратор" 19.04.2005 за вх. № д-ЛКЭЗ/419. На данном передаточном распоряжении проставлена отметка о выполнении операции № 1401 от 21.04.2005.
Передаточное распоряжение на передачу 2000 акций обыкновенных именных от М.А. Х.Н. поступило в ЗАО "Ваш Регистратор" 19.04.2005 за вх. № д-ЛКЭЗ/422, № д-ЛКЭЗ/457. На передаточном распоряжении проставлена отметка о выполнении операции № 1431 от 22.04.2005.
В соответствии с регистрационным журналом ЗАО "Ваш Регистратор" за период с 17.04.2005 по 22.04.2005 по эмитенту ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" отражены следующие операции:
- за № 1378 от 20.04.2005 - изменение анкетных данных зарегистрированного лица М.А. на основании анкеты № 2-2191 от 18.04.2005;
- за № 1401 от 21.04.2005 - передача прав собственности при совершении сделки, счет списания № 80509 М.А., счет зачисления № 80451 К.В., операция проведена за основании передаточного распоряжения от 18.04.2005, вх. № д-ЛКЭЗ/419-1 от 19.04.2005 (списано со счета М.А., зачислено на счет К.В. 2000 акций обыкновенных именных, рег. № 19-1-П-409);
- за № 1415 от 22.04.2005 - изменение анкетных данных зарегистрированного лица М.А. на основании анкеты нотариально заверенной № 1-2394 от 19.04.2005;
- за № 1417 от 22.04.2005 - передача ценных бумаг вследствие отмены операции (отмена ошибочного действия регистратора), счет списания № 80451 К.В., счет зачисления № 80509 М.А. на основании распоряжения регистратора б/н от 22.04.2005 (списано со счета К.В., зачислено на счет М.А. 2000 акций обыкновенных именных, рег. № 19-1-П-409);
- за № 1431 от 22.04.2005 передача прав собственности при совершении сделки, счет списания № 80509 М.А., счет зачисления № 91365 Х.Н., операция проведена за основании передаточного распоряжения от 19.04.2005, вх. № д-ЛКЭЗ/457-1 от 22.04.2005 (списано со счета М.А., зачислено на счет Х.Н. 2000 акций обыкновенных именных, рег. № 19-1-П-409).
Согласно уведомлению ЗАО "Красноярская регистрационная компания" от 22.04.2005 № и-ЛКЭЗ/91-1 во внесении указанных в передаточном распоряжении (вх. № д-ЛКЭЗ/419-1 от 19.04.2005) изменений в реестр регистратором отказано. В уведомлении указано, что на основании документов, принятых 19.04.2005, регистратор не может произвести изменения в реестр владельцев именных ценных бумаг по причине наличия у регистратора существенных и обоснованных сомнений в подлинности подписи на передаточном распоряжении в соответствии с пунктом 5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
В письме от 28.04.2005 № 300/п ЗАО "Красноярская регистрационная компания" сообщило К.В., что 19.04.2005 получено передаточное распоряжение на тот же пакет акций в количестве 2 000 шт., зарегистрированных в реестре за М.А., согласно которому акции переданы Х.Н. на основании договора купли-продажи акций от 18.04.2005.
Как следует из письма, одно передаточное распоряжение (вх. № 1662-51 от 19.04.05) было передано в ЗАО "Красноярская регистрационная компания" представителем общества по трансфер-агентскому договору. Данным передаточным распоряжением акции передавались от М.А. на К.В.
Другое передаточное распоряжение (вх. № 1674-4 от 19.04.05) было передано ЗАО "Красноярская регистрационная компания" представителем М.А. по нотариальной доверенности. Этим передаточным распоряжением акции передавались от М.А. на Х.Н. В передаточном распоряжении содержится ссылка на договор купли-продажи акций от 18.04.05. Одновременно представителем М.А. была представлена ее анкета зарегистрированного лица с нотариально удостоверенной подписью. При рассмотрении представленных документов было установлено несоответствие между образцом подписи в анкете зарегистрированного лица М.А. и в передаточном распоряжении о передаче акций от М.А. на К.В. На основании этого в проведении операции по передаче акций общества от М.А. К.В. отказано.
22.02.2005 генеральным директором ЗАО "Ваш Регистратор" подписано распоряжение регистратора, которым приказано отменить операцию по списанию 2000 штук акций с л/с 80509, принадлежащего М.А., на л/с 80451, принадлежащий К.В., провести операцию по передаче акций с л/с 80509, принадлежащего М.А. на л/с 91365, принадлежащий Х.Н., по передаточному распоряжению (вх. № 1674-4 от 19.04.05 г.), представленному М.А.
В распоряжении регистратора от 22.04.2005 указано, что подпись на передаточном распоряжении о передаче акций Х.Н. полностью идентична образцу подписи на анкете зарегистрированного лица М.А., заверенной нотариально. Были получены письменные объяснения от владельца акций М.А. и устные объяснения от К.В. и от С.С. - представителя Х.Н.
В соответствии со справками об операциях, проведенных по лицевому счету за период 17.04.2005 - 26.09.2007 по лицевым счетам М.А. № 80509, К.В. № 80451, Х.Н. № 91365:
- с лицевого счета № 80509 М.А. 21.04.2005 списано 2000 акций ОАО "Лесосибирский КЭЗ" рег. № 19-1-П-409, которые зачислены на лицевой счет № 80451 К.В.
- 22.04.2005 с л/с № 80451 К.В. 2000 акций ОАО "Лесосибирский КЭЗ" рег. № 19-1-П-409 списаны с последующим зачислением на л/с № 80509 М.А.;
- 22.04.2005 с л/с М.А. № 80509 списано 2000 акций ОАО "Лесосибирский КЭЗ" с последующим зачислением на л/с Х.Н. № 91365.
26.03.2007 между Х.Н. (продавец) и ЗАО "Торговый дом "Оргхим" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с пунктом 1.1 которого покупатель обязуется принять и оплатить, а продавец обязуется передать в собственность покупателю указанные в настоящем пункте ценные бумаги ОАО "Лесосибирский КЭЗ" по цене, на условиях и в сроки, предусмотренные договором: обыкновенные именные акции ОАО "Лесосибирский КЭЗ", регистрационной номер 19-1-П-409, в количестве 2065, номинальной стоимостью 1 руб., стоимостью 500 руб. на сумму 1 032 500 руб.
Разделом 3 договора определен порядок расчетов, согласно которому стоимость ценных бумаг, продаваемых по настоящему договору, составляет 1 032 500 руб., оплата стоимости акций производится в рублях Российской Федерации в течение 6 месяцев со дня заключения настоящего договора.
]]>Согласно справкам об операциях, проведенных по лицевому счету за период 29.03.2007 - 19.09.2007 в отношении лицевого счета № 91365 Х.Н., лицевого счета № 91370 ЗАО "Торговый дом "Оргхим" 30.03.2007 осуществлена регистрация передачи прав собственности при совершении сделки за № 1815 путем списания с л/с № 91365 Х.Н. и зачисления на л/с № 91370 ЗАО "Торговый дом "Оргхим" 2065 акций обыкновенных именных, рег. № 19-1-П-409 на основании передаточного распоряжения от 28.03.2007 (договор купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2007).
При таких обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Ответчики иск не признали в полном объеме.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, уплатить деньги и др., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона (статья 309 данного Кодекса).
Между М.А. и К.В. заключен договор купли-продажи от 06.12.96 № 3, по условиям которого М.А. обязуется передать К.В. в собственность, а К.В. принять и оплатить акции обыкновенные именные ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод", номинальной стоимостью 1 000 руб. регистрационный номер в реестре 19-1-п-409 от 06.10.93, в количестве 2 000 шт. по цене 600 руб. на общую сумму 1 200 000 руб.
Отношения М.А. и К.В. из договора № 3 от 06.12.96 регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пунктом 2 названной статьи Закона предусмотрено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги относятся к объектам гражданских прав.
Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
Статья 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.
Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".
В соответствии со статьей 2 указанного Закона акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
Из пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из статьи 2 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" следует, что ценные бумаги могут существовать не только в традиционной документарной, но и в бездокументарной форме. Особенность последней заключается в том, что обязательство их эмитента выражено не как документ в смысле пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, а как запись на особом счете, именуемом счетом депо, или лицевым счетом, в системе реестра владельцев ценных бумаг.
Таким образом, под бездокументарными ценными бумагами понимаются остатки (записи) на счетах депо и на лицевых счетах в системе реестра владельцев именных ценных бумаг, на которые закон частично распространяет правовой режим соответствующих документарных ценных бумаг.
Пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяет на бездокументарные ценные бумаги правовой режим соответствующих документарных ценных бумаг, если этому не препятствуют присущие им особенности.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы ОАО "Лесосибирский КЭЗ") удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 названного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Пункт 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что лицо, ведущее учет прав на бездокументарные ценные бумаги, обязано надлежащим образом фиксировать все совершаемые с ними сделки.
Учитывая изложенное, собственники бездокументарных ценных бумаг вправе совершать с ними любые сделки, которые приводят к переходу права собственности (купля-продажа, мена, дарение, заем, отступное и т.п.). Исполняются указанные договоры только путем перевода бездокументарных ценных бумаг со счета в системе реестра владельцев ценных бумаг должника на соответствующий счет кредитора.
ЗАО "Ваш Регистратор", являющееся правопреемником ЗАО "Регистратор КИ", ЗАО "Красноярская регистрационная компания", на основании договора от 01.01.1999 № Д-67 оказывает ОАО "Лесосибирский КЭЗ" услуги по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Лесосибирский КЭЗ".
Порядок ведения реестра и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами, устанавливает Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 № 27 (далее - Положение).
Пункт 7.3 Положения предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
18.04.2005 за входящим № 269 трансфер-агентом произведена проверка подлинности подписи М.А. на передаточном распоряжении № 1662-51 на передачу акций ОАО "Лесосибирский КЭЗ" от М.А. К.В. Подпись гарантирована С.Е. - представителем ОАО "Лесосибирский КЭЗ", действующей по доверенности от 20.02.2004.
В соответствии с заключением эксперта № 810-01-05 в передаточном распоряжении вх. № 1662-51 от 19.04.2005 (о передаче ценных бумаг М.А. К.В.) под текстом распоряжения подпись от имени М.А. выполнена М.А., так же как и подписи на втором листе договора купли-продажи № 3 от 06.12.1996 в строке "Продавец" и в передаточном распоряжении к договору купли-продажи № 3 от 06.12.1996 в графе "Собственник акций".
Факт заключения договора купли-продажи № 3 от 06.12.1996 не оспаривается М.А.
Согласно регистрационному журналу ЗАО "Ваш Регистратор" (за период с 17.04.2005 по 22.04.2005 по эмитенту ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод") отражена операция за № 1401 от 21.04.2005 - передача прав собственности при совершении сделки, счет списания № 80509 М.А., счет зачисления № 80451 К.В., операция проведена за основании передаточного распоряжения от 18.04.2005, вх. № д-ЛКЭЗ/419-1 от 19.04.2005 (списано со счета М.А., зачислено на счет К.В. 2000 акций обыкновенных именных, рег. № 19-1-П-409).
Кроме того, зачисление 2000 акций обыкновенных именных ОАО "Лесосибирский КЭЗ" с лицевого счета М.А. на лицевой счет К.В. подтверждается представленными в материалы дела справками об операциях, проведенных по лицевому счету за период 17.04.2005 - 26.09.2007 по лицевым счетам М.А. № 80509, К.В. № 80451, в которых отражена операция № 1401.
Следовательно, в соответствии со статьей 29 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" 21.04.2005 право на 2000 акции обыкновенные именные ОАО "Лесосибирский КЭЗ" вып. № 19-1-П-409 перешло к К.В. 21 апреля 2005 года.
К.В. заявил требование об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Таким образом, в предмет доказывая по требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения входят следующие обстоятельства:
- имущество выбыло из владения собственника помимо его воли;
- приобретатель приобрел имущество возмездно;
- приобретатель не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
При этом, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.
После перехода права собственности на спорные акции к К.В. (т.е. после совершения регистратором по лицевому счету К.В. приходной записи на спорные акции, после 21.04.2005) истец никаким образом не выражал намерений на отчуждение указанных акций.
Вместе с тем, помимо воли собственника спорных акций К.В., ЗАО "Красноярская регистрационная компания", правопреемником которого является ЗАО "Ваш Регистратор", 22.02.2005 издает распоряжение регистратора, которым приказано отменить операцию по списанию 2000 штук акций с л/с 80509, принадлежащего М.А., на л/с 80451, принадлежащий К.В., провести операцию по передаче акций с л/с 80509, принадлежащего М.А., на л/с 91365, принадлежащий Х.Н., по передаточному распоряжению (вх. № 1674-4 от 19.04.05 г.), представленному М.А.
Согласно представленным в материалы дела регистрационному журналу ЗАО "Ваш Регистратор" (за период с 17.04.2005 по 22.04.2005 по эмитенту ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод"), справкам об операциях, проведенных по лицевому счету за период 17.04.2005 - 26.09.2007 по лицевым счетам М.А. № 80509, К.В. № 80451 на основании названного распоряжения регистратора 22.04.2005 с л/с № 80451 К.В. 2000 акций ОАО "Лесосибирский КЭЗ" рег. № 19-1-П-409 списаны с последующим зачислением на л/с № 80509 М.А.
В соответствии с пунктом 5 Положения Регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи, прекращать исполнение надлежащим образом оформленного распоряжения по требованию зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя, отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной Регистратором или эмитентом, при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и Положением.
Таким образом, Положение не предоставляет право регистратору по своей инициативе производить списание ценных бумаг с лицевых счетов зарегистрированных лиц.
В результате действий регистратора К.В. был лишен помимо его воли принадлежащих ему на праве собственности 2000 акций ОАО "Лесосибирский КЭЗ" рег. № 19-1-П-409.
22.04.2005 указанный пакет акций был зачислен на лицевой счет Х.Н., о чем свидетельствуют справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период 17.04.2005 - 26.09.2007 по лицевым счетам М.А. № 80509, К.В. № 80451, Х.Н. № 91365, согласно которым
- 22.04.2005 с л/с № 80451 К.В. 2000 акций ОАО "Лесосибирский КЭЗ" рег. № 19-1-П-409 списаны с последующим зачислением на л/с № 80509 М.А.;
- 22.04.2005 с л/с М.А. № 80509 списано 2000 акций ОАО "Лесосибирский КЭЗ" с последующим зачислением на л/с Х.Н. № 91365.
Впоследствии по договору от 26.03.2007 Х.Н. продал указанные акции закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Оргхим". Данный договор является возмездным, о чем свидетельствуют пункт 1.1, раздел 3 договора, определяющие стоимость отчуждаемых акций и порядок расчетов.
Согласно справкам об операциях, проведенных по лицевому счету за период 29.03.2007 - 19.09.2007 в отношении лицевого счета № 91365 Х.Н., лицевого счета № 91370 ЗАО "Торговый дом "Оргхим" 30.03.2007 осуществлена регистрация передачи прав собственности при совершении сделки за № 1815 путем списания с л/с № 91365 Х.Н. и зачисления на л/с № 91370 ЗАО "Торговый дом "Оргхим" 2065 акций обыкновенных именных, рег. № 19-1-П-409 на основании передаточного распоряжения от 28.03.2007 (договор купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2007).
На дату рассмотрения дела спорные акции находятся во владении ЗАО "Торговый дом "Оргхим", которое приобрело имущество по возмездной сделке от 26.03.2007.
Как следует из материалов дела, Х.Н. является генеральным директором ЗАО "Торговый дом "Оргхим".
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Таким образом, при совершении сделки от 26.03.2007 по отчуждению спорного пакета акций закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Оргхим" было известно, что в отношении указанных акций имеются притязания К.В., поскольку, Х.Н., являясь генеральным директором ЗАО "Торговый дом "Оргхим", к моменту заключения договора от 26.03.2007 являлся одновременно ответчиком по настоящему делу, как владелец спорных акций.
Следовательно, ЗАО "Торговый дом "Оргхим" не может быть признано добросовестным приобретателем.
При таких обстоятельствах, требования истца об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Торговый дом "Оргхим" 2000 акций открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" (выпуск № 19-1-П-409) являются обоснованными и подлежат удовлетворению путем списания с лицевого счета ЗАО "Торговый дом "Оргхим" и зачисления на лицевой счет К.В.
Требования истца о признании неправомерным отказа закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания" от внесения записи в реестр акционеров открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" по изменению записи о владельце 2000 акций (выпуск № 19-1-П-409) на основании представленных 19.04.2005 истцом документов являются обоснованными в связи со следующим.
Пунктом 5.4 Положения предусмотрено, что необоснованный отказ Регистратора от внесения записи в реестр может быть обжалован в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Пунктом 5 Положения установлены требования к деятельности Регистратора. Так, Регистратор обязан в том числе:
- исполнять операции по лицевым счетам в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Положением;
- принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра;
- осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы;
- осуществлять сверку подписи на распоряжениях;
Регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:
- не представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;
- представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, представленных Регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения;
- в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов;
- у Регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не представлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Иных оснований для отказа Регистратора во внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг не предусмотрено.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Красноярская регистрационная компания" (правопреемником которого является ЗАО "Ваш Регистратор") 21.04.2005 внесло в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Лесосибирский КЭЗ" запись за № 1401 о зачислении на лицевой счет К.В. 2000 акций обыкновенных именных на основании передаточного распоряжения от 18.04.2005, вх. № д-ЛКЭЗ/419-1 от 19.04.2005.
Следовательно, после внесения записи № 1401 в реестр акционеров ОАО "Лесосибирский КЭЗ" у регистратора не было оснований для отказа от внесения записи в реестр акционеров открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" по изменению записи о владельце 2000 акций (выпуск № 19-1-П-409) на основании тех же документов, после рассмотрения которых 21.04.2005 внесена приходная запись по лицевому счету К.В. (операция за № 1401).
Требования истца об обязании закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания" аннулировать запись о зачислении 2000 акций открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" (выпуск № 19-1-П-409) на лицевой счет Х.Н. является необоснованным и не подлежат удовлетворению ввиду следующего.
Из содержания пункта 5 Положения следует, что Регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи.
Исключение какой-либо записи о проведенной операции приводит к искажению данных владельцев именных ценных бумаг и к нарушению баланса между количеством акций, размещенных ОАО "Лесосибирский КЭЗ", и количеством акций, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований истца в этой части не имеется.
Требования истца об обязании закрытого акционерного общества "Красноярская регистрационная компания" зачислить на лицевой счет № 80451 К.В. 2000 акций открытого акционерного общества "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" (выпуск № 19-1-П-409) на основании правоустанавливающих документов - договора № 3 купли-продажи акций от 06.12.96, подписанных М.А. передаточных распоряжений от 06.12.96 и от 19.04.2005 входящий № 1662-51 - не являются самостоятельными исковыми требования, а фактически представляют собой способ исполнения требования истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
При принятии решения по спору об истребовании имущества из чужого незаконного владения суд может определить способ исполнения такого решения.
Расходы по оплате госпошлине и оплате экспертизы распределяются пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
Иск удовлетворить частично.
Истребовать из чужого незаконного владения ЗАО "Торговый дом "Оргхим" в пользу К.В. 2000 обыкновенных именных акций (выпуск 19-1-П-409) ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" путем списания с лицевого счета № 91370 ЗАО "Торговый дом "Оргхим" 2000 акций обыкновенных именных (вып. 1), регистрационный № 19-1-П-409, номинал 1 руб. ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" и зачисления их на лицевой счет № 80451 К.В.
Признать неправомерным отказ ЗАО "Красноярская регистрационная компания" за исх. № и-ЛКЭЗ/91-1 от 22.04.2005 от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Лесосибирский канифольно-экстракционный завод" по изменению записи о владельце 2000 акций (выпуск № 19-1-П-409) на основании представленных 19.04.2005 К.В. документов.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ЗАО "Торговый дом "Оргхим" в пользу К.В. 1250 руб. - государственной пошлины, 1800 руб. - расходов на проведение экспертизы.
Взыскать с ЗАО "Ваш Регистратор" в пользу К.В. 1250 руб. - государственной пошлины, 1800 руб. - расходов на проведение экспертизы.
Разъяснить, что решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.
Судья
Е.И.ПУТИНЦЕВА
