АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 мая 2010 г. по делу № А43-3179/2010-28-77
Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2010 года
Мотивированное решение изготовлено 31 мая 2010 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
Судьи Цыгановой Татьяны Ивановны
при ведении протокола судебного заседания судьей Цыгановой Т.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Чистова Николая Алексеевича, г. Богородск Нижегородской области
к ответчику: Закрытому акционерному обществу "Морские технологии", г. Н.Новгород
об отмене (признании недействительным) решения собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Богородский машиностроительный завод" от 20.04.09.
при участии в заседании представителей:
от истца: Луковников А.Л., доверенность от 14.05.10.;
от ответчика: Дмитроченкова М.А., доверенность от 16.10.09.
Сущность спора:
Заявлен иск об отмене (признании недействительным) решения собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Богородский машиностроительный завод" от 20.04.09.
По заявлению истца, он является акционером общества, ему принадлежит 45 штук обыкновенных акций, что составляет 45% от уставного капитала. В ноябре 2009 г. из искового заявления ЗАО "Морские технологии" к ООО "Объединенная станкостроительная компания" он узнал о проведении в обществе 20.04.09. собрания акционеров. На данном собрании принято решение о внесении изменений в название общества: ЗАО "Морские Технологии" вместо ЗАО "Торговый дом "Богородский машиностроительный завод", утверждении устава в новой редакции. Уведомление о созыве собрания ему не направлялось. Указал, что содержание решения, представленного ответчиком в налоговую инспекцию, отличается от содержания решения, представленного в дело. Заявил, что желает продать принадлежащий ему пакет акций другому акционеру и директору общества - Турцевой И.Г., однако предложенная последней цена его не устраивает.
Ответчик отзывом по делу, в судебном заседании исковые требования не признал. На собрание акционеров он истца приглашал. Однако на собрание истец не явился. По этой причине решение было принято в его отсутствие. На собрании присутствовал акционер, обладающий 55% голосов. Кворум для проведения собрания имелся, решения приняты квалифицированным большинством голосов (единогласно). Продление полномочий директора было вызвано истечением срока его полномочий, о чем истцу также было известно. Смена наименования предприятия была вызвана желанием не ассоциироваться с ОАО "Богородский машиностроительный завод", в отношении которого введена процедура наблюдения. Новая редакция устава принята с учетом многочисленных ранее внесенных в него изменений, которые принимались с участием истца, а также в связи с внесением изменений в Закон об акционерных обществах. Соответственно права и законные интересы истца не нарушены. Отличие содержания решения, представленного в налоговую инспекцию от оригинала, объясняет невнимательностью исполнителя, занимавшегося передачей документов на регистрацию. Заявил о пропуске истцом установленного Гражданским кодексом РФ и ФЗ "Об акционерных обществах" срока исковой давности в связи с чем в удовлетворении исковых требований просит отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав стороны, суд
установил:
20.04.09. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Торговый дом "Богородский машиностроительный завод", которым были приняты решения по трем вопросам повестки дня:
- избрание генерального директора общества;
- внесение изменений в наименование общества;
- утверждение устава в новой редакции.
Как видно из протокола на собрании присутствовал акционер, владеющий 55% обыкновенных акций. Решения приняты 100% голосов. Генеральным директором избрана Турцева И.Г., то есть ранее действующий директор.
По заявлению истца, он является акционером, ему принадлежит 45 штук обыкновенных акций общества, что составляет 45% от уставного капитала. В ноябре 2009 г. из искового заявления ЗАО "Морские технологии" к ООО "Объединенная станкостроительная компания" он узнал о проведении в обществе 20.04.09. собрания. На данном собрании принято решение о внесении изменений в название общества: ЗАО "Морские Технологии" вместо ЗАО "Торговый дом "Богородский машиностроительный завод", утверждении устава в новой редакции. Уведомление о созыве собрания ему не направлялось, что нарушает его право на участие в собрании. Указал, что содержание решения, представленного в налоговую инспекцию, отличается от содержания решения, представленного в дело.
Ответчик исковые требования не признает. Заявил о пропуске истцом установленного Гражданским кодексом РФ и ФЗ "Об акционерных обществах" срока исковой давности в связи с чем в удовлетворении исковых требований просит отказать. О собрании он истца уведомлял простым письмом. В любом случае истец должен был знать о собрании ранее указанной им даты. Срок полномочий действующего директора Турцевой И.Г. (пять лет) истекал 01.04.09. Будучи одним из двух акционеров общества и владельцем 45% акций общества, проголосовав ранее за кандидатуру Турцевой И.Г., истец знал о необходимости продления ее полномочий (либо смене директора), без чего деятельность общества невозможна. Соответственно с апреля 2009 г. истец не мог не знать о собрании и о принятых на собрании решениях. Поэтому срок исковой давности следует исчислять от даты проведения собрания. Действий по смене директора истец не предпринимал, предложений относительно новой кандидатуры на пост директора не предлагал, директором осталась ранее предложенная им кандидатура. Кроме того, 19.10.09. ЗАО "Морские Технологии", то есть общество с уже измененным наименованием, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "Богородский машиностроительный завод", основным акционером которого является истец (79,68%), с требованием о возврате арендованного автомобиля. Иск был получен 23.10.09. От этой даты трехмесячный срок исковой давности также пропущен. Считает, что настоящий иск был заявлен в суд только после того, как ответчик выиграл в суде иски к ОАО "БМЗ", главным акционером которого является истец, и к ООО "ОСК", единственным участником и директором которого также является истец. Полагает, что обратившись с настоящим иском в суд, истец злоупотребил своими правами, поскольку главной своей целью ставит не защиту прав акционера, а причинение неудобств в работе общества. Конкретных возражений против кандидатуры директора, новой редакции устава общества не дает.
В доказательство своих возражений ответчик ссылается на протокол № 7 от 01.04.04. об избрании генеральным директором Турцевой И.Г., пятилетний срок полномочий которой истекал 01.04.09.
Согласно ст. 195, 196 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты нарушенного права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент проведения спорного решения) акционер вправе обжаловать решение в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей с 18.07.09.) акционер вправе обжаловать решение в течение трех месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении. Указанный срок восстановлению не подлежит за исключением случаев, когда акционер не подавал заявления под влиянием насилия или угрозы.
Таким образом, применительно к спорной ситуации законодатель установил сокращенный срок исковой давности, как это предусмотрено ст. 197 Гражданского кодекса РФ.
Как видно из материалов дела с момента проведения собрания от 20.04.09. до обращения с иском в суд, что имело место быть 15.02.10. прошло почти десять месяцев.
Возражая против доводов ответчика, истец указал на необходимость исчислять срок исковой давности с ноября 2009 г., когда он точно узнал о созыве собрания. Получение письма о созыве собрания истец отрицает.
В силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность и разумность действий участников гражданских правоотношений при защите гражданских прав предполагается. Если иное не будет доказано ответчиком или не следует из обстановки.
В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер общества вправе знакомиться с документами общества, получать копии решений общих собраний на руки. Обладая информацией о необходимости продления полномочий директора и о необходимости принимать устав общества в новой редакции (в связи с внесением в ФЗ "Об акционерных обществах" изменений) и не реализуя права, предоставленные на основании указанной нормы, акционер не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которые позволили бы ему знать о принимаемых решениях на общем собрании акционеров, проводимом 20.04.09. Наличие всего двух акционеров в обществе, принадлежность истцу 45% акций предполагает почти ежедневное участие его в жизни и деятельности общества. Данные обстоятельства позволяют заключить, что акционер знал или должен был знать об оспариваемом решении ранее указанной им даты, а потому им пропущен срок исковой давности.
Согласно ст. 199 Гражданского кодекса РФ пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в иске.
Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Расходы по государственной пошлине относятся на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья
Т.И.ЦЫГАНОВА
