АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 февраля 2009 г. по делу № А04-223/2009
(извлечение)
26 февраля 2009 года объявлена резолютивная часть решения.
27 февраля 2009 года решение изготовлено в полном объеме.
Арбитражный суд Амурской области
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ОАО "Амурский кристалл"
к банку "ВТБ" (открытое акционерное общество)
ОАО "Благовещенский спиртзавод"
о признании договора недействительным
установил:
в Арбитражный суд Амурской области обратилось открытое акционерное общество "Амурский кристалл" (далее - ОАО "Амурский кристалл") с исковым заявлением к банку "ВТБ" (открытому акционерному обществу) (далее - банк) и открытому акционерному обществу "Благовещенский спиртзавод" (далее - ОАО "Благовещенский спиртзавод") о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 года, заключенного между ОАО "Банк внешней торговли" и ОАО "Амурский кристалл".
Свои требования истец обосновал тем, что 10 августа 2005 года между ОАО "Банк внешней торговли" как кредитором и ОАО "Амурский кристалл" как поручителем заключен договор поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 года, в соответствии с которым ОАО "Амурский кристалл" выступило поручителем ОАО "Благовещенский спиртзавод" (заемщика) по кредитному соглашению № 46/2005 от 10 августа 2005 года, заключенному с кредитором. Истец счел приведенный договор поручительства недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ. При этом истец указал, что "проставленная в договоре поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 г. со стороны поручителя подпись В. в качестве подписанта в действительности не является его подписью", приведенный документ подписан неизвестным лицом.
Представитель ответчика банка "ВТБ" по существу заявленных требований возразил в полном объеме, указав, в частности, на то обстоятельство, что исследуемый договор поручительства подписан со стороны поручителя (истца) его генеральным директором В. Кроме того, представитель банка "ВТБ" заявил о пропуске истцом срока исковой давности по исковым требованиям о признании сделки недействительной, указав, что в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по указанным требованиям составляет три года, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Счел, что исполнение по оспоренному договору поручительства началось с 10 августа 2005 года, поскольку 10 августа 2005 года во исполнение условий договора истцом было направлено распоряжение на бесспорное списание денежных средств с текущего валютного счета. Иск предъявлен в январе 2009 года, т.е. спустя более трех лет со дня начала исполнения договора поручительства. Просил в удовлетворении требований отказать в полном объеме.
Представитель ответчика ОАО "Благовещенский спиртзавод" исковые требования также считает необоснованными. Указал, что оспариваемый договор поручительства соответствует нормам действующего законодательства и подписан от имени ОАО "Амурский кристалл" уполномоченным лицом. Поддержал заявление банка "ВТБ" (открытое акционерное общество) о пропуске истцом срока исковой давности.
В судебное заседание 26 февраля 2009 года истец не явился, о времени и месте судебного разбирательства был извещен надлежащим образом.
В Арбитражный суд Амурской области от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
В обоснование заявленного ходатайства истец указал, что определением Арбитражного суда Амурской области от 10 декабря 2009 года по делу № А04-8113/08-10/428 "Б" в отношении ОАО "Благовещенский спиртзавод" введена процедура банкротства - наблюдение, ОАО "Амурский кристалл" включено в реестр требований кредиторов должника. В связи с невозможностью участия представителя ОАО "Амурский кристалл" в судебном разбирательстве вследствие занятости в первом собрании кредиторов ОАО "Благовещенский спиртзавод", назначенном на 26 февраля 2009 года на 15 час. 00 мин., истец просит отложить судебное разбирательство.
Судом заявленное ходатайство отклонено, поскольку истцом документально не подтверждена уважительность причин неявки в судебное заседание представителя истца. При этом суд считает, что уведомление о проведении первого собрания кредиторов ОАО "Благовещенский спиртзавод", назначенного на 26 февраля 2009 года на 15 час. 00 мин., не свидетельствует о невозможности явки представителя истца в судебное заседание, назначенное на 26 февраля 2009 года на 16 час. 00 мин.
Поскольку истец находится в г. Благовещенске, суд считает, что истец имел реальную возможность направить в настоящее заседание другого представителя. Суд расценивает заявленное ходатайство как злоупотребление правом со стороны истца, желание стороны затянуть сроки рассмотрения дела. Помимо этого, суд учитывает, что в предварительное судебное заседание представитель истца не явился, хотя был уведомлен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Кроме того, положения ст. 158 АПК РФ не предусматривают обязательность отложения судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле. Согласно ст. 156 АПК РФ суд вправе рассмотреть дело в отсутствие истца, ответчика при неявке в судебное заседание, если указанные лица извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом.
С учетом изложенного причина неявки представителя истца в судебное заседание судом признана неуважительной и заявленное ходатайство об отложении рассмотрения дела отклонено.
Дело рассматривается без участия истца в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.
Заслушав представителей ответчиков банка "ВТБ" и ОАО "Благовещенский спиртзавод", исследовав материалы дела, суд установил следующее.
10 августа 2005 года между банком как кредитором и ОАО "Благовещенский спиртзавод" как заемщиком было заключено кредитное соглашение № 46/2005 (далее - кредитное соглашение) на следующих условиях:
Кредитор (банк) обязуется предоставить заемщику (ОАО "Благовещенский спиртзавод") кредитную линию в размере 2283000 долларов США для финансирования расходов производственно-технического назначения, связанных с реализацией проекта "Восстановление и расширение спиртового завода", реализуемого заемщиком, со сроком использования - 12 месяцев с даты заключения кредитного соглашения, при этом заемщик обязался возвратить кредитную линию, уплатить проценты (6-месячный LIBOR + 9,7% годовых, начиная с третьего года с даты вступления соглашения в силу на использованную и непогашенную сумму кредитной линии кредитором начисляются проценты по ставке 16% годовых) и выполнить иные обязательства, предусмотренные данным соглашением.
Пунктом 5.1.11 кредитного соглашения предусмотрено, что использование кредитной линии может осуществляться, если до совершения такого использования будут выполнены (соблюдены) отлагательные условия, в том числе, при условии, что ОАО "Амурский кристалл" заключит договор поручительства с ОАО "Внешторгбанк" на всю сумму обязательств заемщика перед кредитором.
10 августа 2005 года между банком и ОАО "Амурский кристалл" как поручителем был заключен договор поручительства № 46/2005, по которому поручитель обязался солидарно с заемщиком ОАО "Благовещенский спиртзавод", в том же объеме, как и заемщик, отвечать перед банком за исполнение заемщиком полностью или в части обязательств по кредитному соглашению № 46/2005 от 10 августа 2005 года (п. 1.3 договора).
Как следует из преамбулы и раздела 8 договора "Адреса и реквизиты сторон (подписи сторон)" договор заключен поручителем ОАО "Амурский кристалл" в лице генерального директора В. и главного бухгалтера П.
Истец, считая, что проставленная в указанном договоре поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 года от имени поручителя ОАО "Амурский кристалл" подпись В. в действительности не является его подписью, вследствие чего, по мнению истца, договор поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 года от имени ОАО "Амурский кристалл" подписан неизвестным лицом, обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском о признании договора поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 года недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ.
В целях проверки данного заявления в ходе рассмотрения дела по ходатайству ответчика банка "ВТБ" судом к участию в деле в качестве свидетеля был привлечен В. как лицо, непосредственно принимавшее участие в составлении оспариваемого договора поручительства.
Привлеченный к участию в деле в качестве свидетеля В. как лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство, пояснил, что подпись в договоре поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 года учинена им собственноручно, в период подписания договора поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 года он занимал должность генерального директора ОАО "Амурский кристалл".
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Пунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
С учетом изложенных норм, а также показаний свидетеля суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 года подписан от имени ОАО "Амурский кристалл" уполномоченным лицом - генеральным директором общества В., в связи с чем основания для признания указанного договора недействительным по ст. 168 ГК РФ как подписанного от имени ОАО "Амурский кристалл" неизвестным, и, следовательно, неуполномоченным лицом, отсутствуют.
Согласно правилам ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиками по делу заявлено о применении к требованиям истца о признании договора поручительства недействительным исковой давности, суд обязан оценить данные обстоятельства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 6/8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Как следует из материалов дела 10 августа 2005 года ОАО "Амурский кристалл" был заключен договор поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО "Благовещенский спиртзавод" по кредитному соглашению.
10 августа 2005 года банку было направлено распоряжение о безакцептном списании с расчетного счета общества денежных средств по договору поручительства № 46/2005 от 10 августа 2005 года, подписанное генеральным директором ОАО "Амурский кристалл" В. и главным бухгалтером П. Указанные действия были совершены обществом "Амурский кристалл" в порядке исполнения оспариваемого договора поручительства, в связи с чем срок исковой давности по требованию о признании этого договора недействительным начинает течь именно с этой даты (10 августа 2005 года).
Исковое заявление ОАО "Амурский кристалл" поступило в суд 21 января 2009 года, то есть за пределами срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Госпошлина с заявленных исковых требований составляет 2000 руб.
При предъявлении иска истцом по платежному поручению № 16 от 20 января 2009 года была уплачена госпошлина в сумме 2000 руб.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судом расходы по уплате госпошлины отнесены на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
