|  |
Региональное законодательство / Чувашская республика
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ от 29 июня 2009 г. по делу № А79-3309/2009
Судья Арбитражного суда Чувашской Республики, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрел в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Рассвет", 428015, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова, 10 к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" г. Москва по месту нахождения филиала "Чувашское отделение № 8613" 428032, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Московский, 3 о признании договора недействительным. Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Волжская Текстильная компания" 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, 8, при участии: от истца: А. по доверенности от 16.01.2009, от ответчика: юрисконсульта Чувашского отделения № 8613 Сбербанка России Ш. по доверенности № 365 от 14.01.2009, от третьего лица: начальника юридического отдела Ю. по доверенности от 13.11.2008. Суд
установил:
закрытое акционерное общество "Рассвет" (далее истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (далее ответчик) по месту нахождения филиала "Чувашское отделение № 8613" о признании договора поручительства от 26.11.2008 № 5734-5 недействительным. Исковые требования мотивированы следующим. 26.11.2008 между сторонами был заключен договор поручительства № 5734-5, согласно которому истец обязался отвечать перед ответчиком за исполнение третьим лицом всех обязательств по 26 кредитным договорам. Полагая, что данный договор заключен с нарушением требований статей 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, положений Устава ЗАО "Рассвет", истец просит признать договор поручительства недействительным в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Указал, что в заключении договора поручительства № 5734-5 от 26.11.2008 имеется заинтересованность членов Наблюдательного совета ЗАО "Рассвет": Р., П.Д.В., И., занимающих должности в органе управления (Совете директоров) ОАО "ВТК", являющегося выгодоприобретателем в данной сделке. Пояснил, что при сумме сделки равной 2 160 799 296 руб. 00 коп., балансовая стоимость активов общества составляла 72 238 000 руб. В совокупности сумма кредитных обязательств по договору поручительства превышает в несколько раз стоимость всего имущества общества. В нарушение требований закона и положений Устава спорная сделка не была одобрена общим собранием акционеров общества. Представитель ответчика иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск от 10.06.2009 года № 01/4611 и дополнении к нему от 29.06.2009 года № 01/12775. Пояснил, что на момент совершения сделки - 26 ноября 2008 года - Чувашскому отделению № 8613 не было известно о наличии заинтересованности. То обстоятельство, что ЗАО "Рассвет" и ОАО "ВТК" входят в группу компаний "САВВА", не может свидетельствовать о том, что в данных организациях действуют одни и те же органы управления. Истец же знал о наличии заинтересованности, но не поставил Банк в известность о данном факте, и в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" не одобрил сделку. Указал, что при оформлении договора поручительства истцом были предоставлены следующие документы: выписка из ЕГРЮЛ от 10.11.2008 г., Устав в редакции от 07.06.2002 г., Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года, Свидетельство о постановке на налоговый учет, Бухгалтерский баланс на 30 сентября 2008 г. Иных документов и сведений предоставлено не было. Данная сделка поручительства для истца действительно является крупной. Во всех Дополнительных соглашениях от 19.11.2008 г. к кредитным договорам, заключенным с ОАО "ВТК", Заемщик обязался предоставить поручительство ЗАО "Рассвет" и протокол от ЗАО "Рассвет" об одобрении сделки в срок до 01.12.2008 г. Поручительство было предоставлено - 26.11.2008 г., протокол же об одобрении сделки не предоставлен по настоящее время. Ни законодательством, ни Уставом ЗАО "Рассвет" не предусмотрена обязательность одобрения крупной сделки до ее совершения. Логично, что она может быть одобрена в последующем, например, на годовом общем собрании акционеров, которое согласно Уставу должно быть проведено в период с февраля по июнь (включительно) - пункт 13.13 Устава. Представитель третьего лица с иском согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск от 10.06.2009 года № 30-09-02/268. Пояснил, что общий объем обязательств по указанному договору поручительства составлял более 2 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "Рассвет" по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Полагает, что в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" такая сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров, причем большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества. Также отметил, что в Состав Наблюдательного совета ЗАО "Рассвет" на момент совершения сделки входили И., П.Д.В., Р., которые одновременно занимали должности в органах управления ОАО "Волжская Текстильная Компания" (входили в состав Совета директоров Общества, что подтверждается выпиской из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Волжская Текстильная Компания" № 4 от 03.07.2008 года), которое является выгодоприобретателем в оспариваемой сделке, данная сделка безусловно для ЗАО "Рассвет" является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и должна была быть одобрена до момента ее совершения общим собранием акционеров ЗАО "Рассвет". Выслушав доводы лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее. Из материалов дела следует, что ЗАО "Рассвет" зарегистрировано Администрацией Московского района г. Чебоксары 17.07.1991 года, ОГРН 1022101273501. 26.11.2008 года между ЗАО "Рассвет" (далее Поручитель) в лице генерального директора Т. и ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" представляемого первым заместителем управляющего Чувашским отделением № 8613 Н. был заключен договор поручительства № 5734-5, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" (далее Заемщик) всех обязательств по: 1. Кредитному договору № 3598 от 19 апреля 2006 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 23 ноября 2007 г., № 2 от 20 октября 2008 г., № 3 от 07 ноября 2008 г., № 4 от 19 ноября 2008 г., 2. Кредитному договору № 3599 от 19 апреля 2006 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 23 ноября 2007 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., 3. Кредитному, договору № 4259 от 28 февраля 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27 марта 2008 г., № 2 от 20 октября 2008 г., № 3 от 07 ноября 2008 г., № 4 от 19 ноября 2008 г., 4. Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4860 от 11 октября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20 мая 2008 г., № 2 от 12 сентября 2008 г., № 3 от 12 сентября 2008 г., № 4 от 07 ноября 2008 г., № 5 от 19 ноября 2008 г., 5. Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4913 от 06 сентября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20 мая 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., 6. Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4914 от 06 сентября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 09 сентября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., 7. Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4915 от 06 сентября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 29 сентября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., 8. Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4916 от 06 сентября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 04 февраля 2008 г., № 2 от 29 мая 2008 г., № 3 от 07 ноября 2008 г., № 4 от 19 ноября 2008 г., 9. Договору № 4988 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13 ноября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 07 ноября 2008 г., № 2 от 19 ноября 2008 г., 10. Кредитному договору № 5017 от 23 ноября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20 октября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 14 ноября 2008 г., № 4 от 19 ноября 2008 г., 11. Кредитному договору № 5018 от 23 ноября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20 октября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 14 ноября 2008 г., № 4 от 19 ноября 2008 г., 12. Кредитному договору № 5019 от 23 ноября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20 октября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 14 ноября 2008 г., № 4 от 19 ноября 2008 г., 13. Договору № 5647 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14 июля 2008 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20 октября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., 14. Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 4982 от 08 ноября 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 25 сентября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., с учетом письма уведомления № 01/11815 от 15 августа 2008 года, ]]>15. Договору № 5103 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17 декабря 2007 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 06 февраля 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., с учетом письма уведомления № 01/11815 от 15 августа 2008 года, 16. Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5169 от 29 декабря 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 06 февраля 2008 г., № 2 от 25 сентября 2008 г., № 3 от 27 октября 2008 г., № 4 от 07 ноября 2008 г., № 5 от 19 ноября 2008 г., с учетом письма уведомления № 01/11815 от 15 августа 2008 года, 17. Договору № 5171 об открытии возобновляемой кредитной линии от 29 декабря 2007 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 25 сентября 2008 г., № 2 от 27 октября 2008 г., № 3 от 07 ноября 2008 г., № 4 от 19 ноября 2008 г., с учетом письма уведомления № 01/11815 от 15 августа 2008 года, 18. Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5261 от 19 февраля 2008 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 25 сентября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., с учетом письма уведомления № 01/11815 от 15 августа 2008 года, 19. Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5441 от 21 апреля 2008 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07 ноября 2008 г, № 2 от 19 ноября 2008 г., с учетом письма уведомления № 01/11815 от 15 августа 2008 года, 20. Договору № 5530 об открытии возобновляемой кредитной линии от 20 мая 2008 года, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07 ноября 2008 г., № 2 от 19 ноября 2008 г., 21. Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5615 от 27 июня 2008 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 25 сентября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., 22. по Генеральному соглашению № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 14 июля 2008 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07 ноября 2008 г., № 2 от 19 ноября 2008 г., 23. Договору № 5648 об открытии возобновляемой кредитной линии от 14 июля 2008 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07 ноября 2008 г., № 2 от 19 ноября 2008 г., заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 14 июля 2008 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07 ноября 2008 г., № 2 от 19 ноября 2008 г., 24. Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5685 от 25 июля 2008 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07 ноября 2008 г., № 2 от 19 ноября 2008 г., 25. Генеральному соглашению № 5734 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 19 августа 2008 года, в редакции дополнительных соглашений № 1 от 29 сентября 2008 года, № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г., 26. Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5734 от 19 августа 2008 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 29 сентября 2008 года, № 2 от 07 ноября 2008 г. № 3 от 19 ноября 2008 г., заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 5734 от 19 августа 2008 г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 29 сентября 2008 г., № 2 от 07 ноября 2008 г., № 3 от 19 ноября 2008 г. Общая сумма кредитов по вышеуказанным кредитным договорам составляет 1 927 306 990 рублей 69 копеек, 4 846 000 евро, 2 620 000 швейцарских франков. 09 апреля 2009 года ЗАО "Рассвет" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском о признании недействительным договора поручительства № 5734-5 от 26 ноября 2008 года в порядке статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с нарушением предусмотренного законом порядка ее совершения. Истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием сторон в акционерном обществе, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах". В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Согласно статье 79 указанного Закона, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, а решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров. Согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего закона "Заинтересованность в совершении обществом сделки". В соответствии со статьей 81 Закона заинтересованными в совершении обществом сделки признаются, лица в случае, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица и в иных случаях, установленных настоящей статьей и Уставом общества. Согласно пункту 1 статьи 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Пункт 4 статьи 83 Закона устанавливает, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно пункту 14 статьи 13 Устава ЗАО "Рассвет" к компетенции общего собрания акционеров общества относится, в том числе, принятие решения об одобрении сделок, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах" - "Крупные сделки". В соответствии с подпунктом 13 пункта 14.5 Устава ЗАО "Рассвет" к компетенции наблюдательного совета общества, в том числе, относится одобрение сделок, предусмотренных главами X, XI Федерального закона "Об акционерных обществах". На годовом общем собрании акционеров ЗАО "Рассвет" был избран наблюдательный совет общества на 2008 год, в который вошли: Пр.Д.В., Т., И., П.Д.В., Р., что следует из содержания выписки из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Рассвет" от 23 мая 2008 года. На годовом общем собрании акционеров ОАО "Волжская Текстильная Компания" был избран совет директоров общества на 2008 года в количестве семи человек: Ш.А., Д., Р., О., П.Д.В., К., И., что подтверждается выпиской из протокола годового общего собрания акционеров общества № 4 от 03.07.2008 года. Таким образом, на момент заключения спорного договора члены наблюдательного совета ЗАО "Рассвет": Р., И. и П.Д.В., одновременно занимающие должности в совете директоров ОАО "Волжская Текстильная Компания", являются заинтересованным в заключении оспариваемого договора лицами. По данным бухгалтерского баланса ЗАО "Рассвет" по состоянию на 30.09.2008 года стоимость активов общества составляла 72 238 000 руб. 00 коп. Общая сумма кредитных обязательств по договору поручительства № 5734-5 от 26.11.2008 года составила 1 927 306 990 рублей 69 копеек, 4 846 000 евро, 2 620 000 швейцарских франков. Договор поручительства обеспечивает исполнение обязательств по кредитным договорам ОАО "ВТК" на сумму 2 160 799 296 руб. 00 коп. Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что договор поручительства № 5734-5 от 26.11.2008 года является для ЗАО "Рассвет" крупной сделкой, поскольку сумма по договору поручительства, превышает 50 % балансовой стоимости активов общества. Решение об одобрении спорной сделки участниками общества принято не было. Данные обстоятельства подтверждены всеми участниками спора. Поскольку Уставом ЗАО "Рассвет" возможность совершения крупной сделки с заинтересованностью без одобрения участниками Общества не предусмотрена, суд признает договор поручительства № 5734-5 от 26.11.2008 года недействительным. Суд не принимает возражения ответчика в части того, что последний не имел возможности узнать о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью. В соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 10 октября 2006 года № 06-117/ПЗ-Н, информация об аффилированных лицах подлежит обязательному опубликованию в сети Интернет. С учетом суммы договора, отсутствия обстоятельств совершения сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности, ответчик обязан был запросить сведения об аффилированных лицах и документ, подтверждающий одобрение договора поручительства № 5734-5 от 26.11.2008 года. С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что при должной степени осмотрительности, ответчик мог установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки. На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению как основанные на законе и обоснованные материалами дела.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не Гражданского кодекса РФ.
По правилам статьи 110 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на ответчика. Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить. Признать недействительным договор поручительства № 5734-5 от 26 ноября 2008 года, заключенный между открытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" и закрытым акционерным обществом "Рассвет". Взыскать с открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Чувашского отделения № 8613 в пользу закрытого акционерного общества "Рассвет" <...> расходов по оплате государственной пошлины. На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
| | |
|
