АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 сентября 2009 г. по делу № А45-15102/2009
Резолютивная часть решения объявлено 08.09.2009
Решение в полном объеме изготовлено 10.09.2009
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В. рассматривает в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Новосибирской области по адресу: Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, дело
по иску: акционера ОАО "Трансметалл" Курцева Александра Михайловича, г. Новосибирск
к: открытому акционерному обществу "Трансметалл", г. Новосибирск
третье лицо: акционерный коммерческий банк "РОСЕВРОБАНК" (ОАО), г. Москва (филиал в г. Новосибирске)
о: признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Трансметалл" от 18.09.2008
при участии в судебном заседании:
от истца: Гладких И.И. - нотариально удостоверенная доверенность от 08.04.2009, паспортные данные, указанные в доверенности соответствуют сведениям, указанным в паспорте, предъявленном для удостоверения личности
от ответчика: Усова О.В. - доверенность от 04.08.2009, паспортные данные, указанные в доверенности соответствуют сведениям, указанным в паспорте, предъявленном для удостоверения личности
от третьего лица: Подшивайлов А.А. - доверенность от 23.09.2008 № 23/361-08, паспортные данные, указанные в доверенности соответствуют сведениям, указанным в паспорте, предъявленном для удостоверения личности.
Акционер открытого акционерного общества "Трансметалл", Курцев Александра Михайлович, г. Новосибирск (далее истец или акционер Курцев А.М.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу "Трансметалл", г. Новосибирск (далее ответчик или ОАО "Трансметалл") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Трансметалл" от 18.09.2008.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2009 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика привлечен акционерный коммерческий банк "РОСЕВРОБАНК" (ОАО), г. Москва (филиал в г. Новосибирске).
Требования истца обоснованы тем, что оспариваемое собрание акционеров проведено с нарушением требований п. 1, 3 ст. 52, п. 1 ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. о проведении собрания он не уведомлялся, участия в голосовании не принимал, принятое на оспариваемом собрание решение об одобрении дополнительного соглашения к договору поручительства от 09.06.2008 № 23/Н/07-ВП/08, заключенному в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Уолдгейт Сибирь" перед АКБ "РОСЕВРОБАНК" по кредитному договору от 09.06.2008 № 23/н-ВКЛ/08 может повлечь такие последствия как лишение права на получение дивидендов и снижение реальной стоимости акций, что соответственно дает ему право в соответствии с п. 7 ст. 48 ФЗ № 208-ФЗ на обращение в суд о признании решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Трансметалл" от 18.09.2008 недействительным.
Ответчик требования истца признал полностью, представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что допущенные нарушения имели место по причине установления банком 3-х дневного срока для представления решения указанного собрания, что соответственно не позволяло ответчику соблюсти законодательно установленную процедуру проведения собрания.
Третье лицо просит в удовлетворении заявления истца отказать, мотивируя тем, что поскольку собрание акционеров 18.09.2008 проведено в присутствии акционеров, обладающих в совокупности 104538 голосов, что составляет 84,6% голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, присутствующими на собрании акционерами решение принято единогласно, отсутствие истца, обладающего в совокупности 222 акциями, что составляет 0,18% от общего количества голосов не могло повлиять ни на кворум собрания, ни на результаты голосования, истцом не представлено доказательства причинения ущерба.
Поэтому, по мнению третьего лица, в соответствии с положениями п. 1 ст. 49, ст. 58, п. 24 ФЗ № 208-ФЗ, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" требования истца удовлетворению не подлежат.
Выслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся и дополнительно представленные доказательства, проверив законность и обоснованность заявленных требований суд
установил:
Возможность обжалования акционером в судебном порядке решений, принятых общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена в пункте 7 статьи 49 указанного Закона.
При оценке требований истца суд исходит из того, его требование имеет цель, прежде всего, проверки соблюдения процедуры созыва собрания, лишившего его права на участие в собрании и порядка его проведения.
Суд по настоящему делу квалифицирует требования истца по их целевой направленности как направленные на восстановление его прав корпоративного контроля как акционера общества.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения указанной категории исков, относятся:
- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);
- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона).
Нарушение указанных прав корпоративного контроля акционера суд признает существенными независимо от указанного в отзыве банка такого критерия как то, что голосование истца не могло повлиять на результат принятого решения, т.к. указанный вывод сделан банком исключительно на процентном соотношении количества участвующих в голосовании акций.
Суд исходит из того, что участие акционера в собрание могло изменить позиции лиц, принимавших участие в голосовании.
Исходя из того, что допущенные нарушения при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров являются существенными, нарушено право акционера (истца) на участие в общем собрании акционеров, исковые требования признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Кроме того, в соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца, если не нарушает права и интересы других лиц.
Оценивая позицию третьего лица, который полагает, что указанным признанием будут нарушены его права или законные интересы, суд исходит из того, что данный вывод носит предположительный характер, т.к. его права на получение процентов в размере одобренным данным собранием могут быть реализованы уплатой или взысканием процентов с заемщика.
Допущенные ответчиком нарушения при проведении собрания 18.09.2008 банком в отзыве на исковое заявление не оспариваются.
Поэтому суд признает, что признание иска ответчиком не противоречит закону и не нарушает прав других лиц (ч. 5 ст. 49 АПК).
Из логики построения защиты банком своих интересов следует, что суд должен предоставить преимущество в защите кредитного интереса банка перед защитой акционера в его праве на корпоративный контроль как одного из основных правомочий акционера.
При оценке противоречия указанного конфликта интересов суд оценивает в том числе положение и поведение лиц как участников правоотношений.
Судом учитывается, что банк имел возможность и в силу осмотрительности на случае возникновения спорной ситуации должен был потребовать представления не выписки из протокола в полном объеме оспариваемого решения общего собрания акционеров, а протокола в полном объеме, из которого он мог установить факты допущенных ответчиком нарушений, т.е. имел возможность предотвратить неблагоприятные для себя последствия.
Акционер не знал о проведении оспариваемого собрания, не был о нем уведомлен и в собрании участия не принимал.
Принимая решение суд учитывает также то, что при разрешении экономических споров суд в соответствии со ст. 2 АПК РФ суд должен руководствоваться такими задачами судопроизводства как укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской деятельности, формирование уважительного отношения к закону, содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формирование обычаев и этики делового оборота, что возможно прежде всего посредством исполнения участниками гражданского оборота соблюдения норм действующего законодательства и профилактики их нарушения.
На основании указанных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с доказанностью истцом по правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленных требований, их правильной правовой квалификацией суд признает требования истца подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст. 49, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Удовлетворить исковые требования акционера открытого акционерного общества "Трансметалл" Курцева Александра Михайловича.
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Трансметалл" от 18.09.2008.
Расходы по государственной пошлине отнести на ответчика.
Взыскать с открытого акционерного общества "Трансметалл", г. Новосибирск в пользу Курцева Александра Михайловича, проживающего г. Новосибирск, ул. Симферопольская, 11 возмещение расходов по государственной пошлине в сумме 200 руб. 00 коп.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, дом 24).
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу в Федеральный суд Западно-Сибирского округа (625000, г. Тюмень, ул. Ленина, 74).
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья
Л.В.МАЛИМОНОВА
