АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 марта 2010 г. по делу № А29-13368/2009
(извлечение)
26 февраля 2010 года (дата оглашения резолютивной части решения)
4 марта 2010 года (дата изготовления решения в полном объеме)
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
Открытого Акционерного Общества "Автомобильные дороги Коми"
к Инспекции ФНС по г. Сыктывкару
о признании незаконным решения от 27.11.2009 года
при участии:
от заявителя: К. (доверенность от 08.12.2009)
от ответчика: А. (доверенность № 04-05/25 от 02.12.2009)
установил:
Открытое Акционерное Общество "Автомобильные дороги Коми" (далее - общество) обратилось с заявлением о признании незаконным решения Инспекции ФНС по г. Сыктывкару (далее - Инспекция, налоговый орган) принятого 27.11.2009 года об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов.
Ответчик с требованиями не согласен, доводы изложены в отзыве на заявление.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя и представителя ответчика, суд установил следующее.
20 ноября 2009 года Обществом в налоговый орган представлены документы о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление по форме № Р13001, изменения в Устав, решение единственного акционера, квитанция об уплате госпошлины.
31.07.2009 года единственным акционером Общества принято решение о реорганизации Общества в форме выделения из него четырех юридических лиц. В пункте 1.2.3 названного решения определено, что уставные капиталы выделяемых обществ формируются за счет уменьшения уставного капитала Общества на общую сумму 415 696 000 руб., с указанием размеров уставных капиталов выделяемых обществ.
Пунктом 1.2.5 предусмотрено, что после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации генеральный директор уведомляет кредиторов Общества о принятии такого решения путем направления сообщений, а также дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующие требованиям, установленным п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах".
11.11.2009 года решением единственного акционера Общества, в связи с реорганизацией Общества в форме выделения уставный капитал Общества уменьшился до 14 340 000 руб. Филиалы по разделительному балансу перешли в ОАО "Коми дорожная компания" и возникла необходимость приведения Устава Общества в соответствие, решено утвердить изменения в Устав Общества.
Пункт 5.1.2 Устава изложен в редакции "уставный капитал Общества составляет 14 340 000 рублей+".
На основании представленных документов и в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц" налоговым органом 27.11.2009 года принято решение об отказе в государственной регистрации.
С указанным решением Общество не согласилось и обжаловало его в судебном порядке.
В своих доводах Общество указало на то, что решение о реорганизации Общества не является решением об уменьшении уставного капитала.
Заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 17 (действовавшего) Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
В силу ст. 30 (действовавшего) Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 года в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном названной статьей (ч. 2 ст. 30).
Как установлено судом и следует из представленных материалов в дело, Обществом в налоговый орган не представлены доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала Общества.
Заявителем в суд представлено сопроводительное письмо о направлении бланка-заявки на публикацию от 02.09.09 года и доказательства повторной публикации в вестнике государственной регистрации № 41 от 21.10.2009 года (246) о реорганизации Общества и о возможности предъявления требований кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации.
Однако в указанных опубликованных сообщениях отсутствуют сведения о новом размере уставного капитала.
Отказ в государственной регистрации в силу пп. "а" и "б" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ о государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Оснований для признания решения налогового органа об отказе Обществу в государственной регистрации от 27.11.2009 года не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в в месячный срок со дня принятия (изготовления) через Арбитражный суд Республики Коми, в апелляционном порядке.
Судья
Арбитражного суда
Республики Коми
