АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 марта 2007 г. по делу № А33-613/2007
Судья Арбитражного суда Красноярского края Путинцева Е.И.
рассмотрела в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Минусинскагроснаб" в лице конкурсного управляющего С.Н.Х. (г. Красноярск)
к обществу с ограниченной ответственностью "Минусинскагроснаб" (г. Минусинск)
о признании сделки недействительной.
В судебном заседании участвовали:
от истца - Б.Н.Ю., по доверенности от 21.08.2006;
от ответчика - С.Н.Н., по доверенности № 7 от 29.01.2007.
Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Путинцевой Е.И.
Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 21 марта 2007 года. В полном объеме решение изготовлено 30 марта 2007 года.
Открытое акционерное общество "Минусинскагроснаб" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Минусинскагроснаб" о признании сделки недействительной. Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края.
Определением от 10.01.2007 возбуждено производство по делу.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.02.2007 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которых истец просит признать недействительной сделку по передаче ОАО "Минусинскагроснаб" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Минусинскагроснаб" следующего имущества:
1. Материально-технический склад лит. В5, 1971 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 785 822 руб.;
2. Материально-технический склад лит. В9, 1971 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 213 586 руб.;
3. Административное здание, 1996 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 728 787 руб.;
4. Здание цеха сборки, 1984 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 339 302 руб.;
5. Гараж с кран. эстакадой, 1974 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 391 979 руб.
6. Ограждение базы, 1960 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 4 836 руб.;
7. Открытая платформа, 1974 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 3 013 руб.;
8. Подкрановые пути, 1974 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 237 100 руб.;
9. Водонапорная башня, 1974 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 131 353 руб.;
10. Козловой кран КК-10-25, 1989 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 176 167 руб.;
11. Пилорама Р-63, 1993 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 100 700 руб.;
и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата ОАО "Минусинскагроснаб" следующего имущества:
1. Материально-технический склад лит. В5, 1971 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 785 822 руб.;
2. Материально-технический склад лит. В9, 1971 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 213 586 руб.;
3. Административное здание, 1996 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 728 787 руб.;
4. Здание цеха сборки, 1984 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 339 302 руб.;
5. Гараж с кран. эстакадой, 1974 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 391 979 руб.
6. Ограждение базы, 1960 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 4 836 руб.;
7. Открытая платформа, 1974 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 3 013 руб.;
8. Подкрановые пути, 1974 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 237 100 руб.;
9. Водонапорная башня, 1974 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 131 353 руб.;
10. Козловой кран КК-10-25, 1989 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 176 167 руб.;
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.
В соответствии с пунктом 1.1 Устава ОАО "Минусинскагроснаб" общество создано в порядке приведения учредительных документов акционерного общества открытого типа "Минусинскагроснаб" в соответствии с Федеральным законом "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Федерального закона "Об акционерных обществах", Гражданского кодекса Российской Федерации и другими законодательными актами Российской Федерации.
Согласно статье 15 Устава общества высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Статьей 23 Устава ОАО "Минусинскагроснаб" предусмотрено, что к исключительной компетенции совета директоров относится принятие решения об участии общества в других организациях.
На заседании совета директоров ОАО "Минусинскагроснаб" (протокол от 14.12.2004) принято решение о создании дочернего общества с ограниченной ответственностью "Минусинскагроснаб", утверждении состава и денежной оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Минусинскагроснаб". В состав имущества, подлежащего передаче в ООО "Минусинскагроснаб", советом директоров ОАО "Минусинскагроснаб" включены:
- материально-технический склад лит. В5, 1971 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 785 822 руб.;
- материально-технический склад лит. В9, 1971 года ввода в эксплуатацию, стоимостью 213 586 руб.;
]]>порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Советом директоров ОАО "Минусинскагроснаб" не были определены форма проведения собрания, место и время проведения собрания, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, что противоречит статье 54 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
В соответствии со статьей 51 названного Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Список владельцев именных ценных бумаг ОАО "Минусинскагроснаб" сформирован по состоянию на 14.12.2004, т.е. в соответствии с положениями статьи 51 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Статья 52 указанного Закона определяет, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Пунктом 8 статьи 17 Устава ОАО "Минусинскагроснаб" предусмотрено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется путем направления им письменного уведомления.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
- наименование и место нахождения общества;
- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
- вопросы, включенные в повестку на общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления акционеров с информацией 9 материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Таким образом, Устав ОАО "Минусинскагроснаб" не предусматривает такой способ уведомления как опубликование в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В нарушение указанного положения Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров ОАО "Минусинскагроснаб", назначенного на 10.01.2005, было опубликовано 17.12.2004 в газете "Власть труда".
В соответствии со статьей 49 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Пунктом 2 названной статьи Закона предусмотрено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Решение на собрании акционеров от 10.01.2005 принято одним акционером К.П.В., владельцем 3308 акций общества, что составляет 82,4% голосующих акций общества.
Голосование любого из акционеров ОАО "Минусинскагроснаб", не принимавшего участия в собрании 10.01.2005, не могло повлиять на результаты голосования.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" предоставлено акционеру право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Никто из акционеров ОАО "Минусинскагроснаб" не оспорил принятое на собрании 10.01.2005 решение об учреждении ООО "Минусинскагроснаб", о передаче в уставный капитал создаваемого общества имущества, принадлежащего ОАО "Минусинскагроснаб".
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Сделка по передаче имущества из ОАО "Минусинскагроснаб" в ООО "Минусинскагроснаб" осуществлена во исполнение решения собрания акционеров от 10.01.2005. Данное собрание проведено с нарушением норм закона и устава общества о порядке созыва собрания, но не оспорено акционерами в судебном порядке, не нарушает права и законные интересы акционеров, не принимавших участия в собрании, поскольку в результате принятого решения собрания ОАО "Минусинскагроснаб" стало единственным учредителем ООО "Минусинскагроснаб". Являясь единственным учредителем созданного общества, истец одновременно стал владельцем 100% долей уставного капитала этого общества.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Минусинскагроснаб" в доход федерального бюджета 2000 руб. - государственной пошлины.
Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
Судья
Е.И.ПУТИНЦЕВА
