АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 мая 2009 г. по делу № А14-2032/2009/77/3
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Д" обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "П" с требованиями о применении последствий недействительности сделки - соглашения о зачете взаимных требований от 31.07.2008 г. между ООО "Д" и ООО "П" и обязать стороны возвратить все полученное по сделке (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).
Истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований и просил признать соглашение о зачете взаимных требований от 31.07.08 между ООО "Д" и ООО "П" недействительным.
На основании ст. ст. 49, 159 АПК РФ суд принял уточненные требования к рассмотрению.
Представитель Ответчика возражал против удовлетворения искового заявления, представил отзыв.
Представитель Ответчика заявил ходатайства об истребовании у конкурсного управляющего определений Арбитражного суда Воронежской области, подтверждающих задолженность перед другими кредиторами, а также договора от 28.04.2006 г., акта сверки взаимных расчетов от 31.12.2006 г. и расчета штрафных санкций.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения ходатайств.
Рассмотрев заявленные ходатайства, суд на основании статьи 159 АПК РФ определил ходатайства отклонить по тем основаниям, что доказательств наличия обстоятельств, в связи с которым статья 66 АПК РФ позволяет суду истребовать указанные документы, Ответчиком не представлено. Более того, судом учитывается, что указанные документы имеются в материалах дела, Ответчик являлся стороной в первичных документах, которые просит истребовать, доказательств их отсутствия у Ответчика последним не представлено.
Также, судом при рассмотрении указанных ходатайств учитывается, что о судебных заседаниях (от 21 - 28.04.2009 г. и от 13.05.2009 г.) Ответчик был извещен в установленном законом порядке, документов, указанных в определениях от 28.04.2009 г. и от 13.05.2009 г. Ответчиком не представлено, доказательств невозможности ознакомления с материалами дела в указанный период Ответчиком также не представлено, при этом у Ответчика имелась возможность ознакомиться с интересующими его вынесенными арбитражным судом судебными актами на официальном сайте Арбитражного суда Воронежской области, адрес которого указывался в определениях суда по делу. Тем самым, со стороны Ответчика судом усматривается злоупотребление процессуальными правами, направленное на затягивание судебного процесса по делу.
В судебном заседании по ходатайству Ответчика обозревался подлинник соглашения о зачете взаимных требований от 31.07.08 между ООО "Д" и ООО "П", а также материалы дела: акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2006 г., расчет штрафных санкций по договору от 28.04.2006 г.
Из материалов дела следует, что 31.07.2008 г. между ООО "Д" и ООО "П" было заключено соглашение о взаимозачете встречных требований, согласно которому стороны договорились о погашении долга ООО "Д" перед ООО "П" в сумме 8 147 265, 13 руб., в части суммы задолженности 3 554 301, 79 руб. путем зачета встречного денежного требования по договору на оказание услуг № 3 по приготовлению продукции производственного назначения от 28.04.2006 г. и в части суммы 4 592 963, 34 руб. путем оплаты в течение трех банковских дней с момента подписания соглашения или переуступки права требования дебиторской задолженности на указанную сумму.
К указанному соглашению сторонами подписаны Приложения 1 - 3, содержащие расчет штрафных санкций, и Приложение № 4, содержащее расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.
30.07.2008 г. ОАО "В" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО "Д" несостоятельным (банкротом).
Определением от 06.08.2008 г. было принято к производству заявление ОАО "В" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Д".
Определением от 29.08.2008 г. в отношении ООО "Д" введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2008 г. по делу № А14-6738-2008/32/20б ООО "Д" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении ООО "Д" была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Б.
Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение от 31.07.2008 г. заключено с нарушением положений пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в Арбитражный суд о признании соглашения недействительным.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В статье 411 Гражданского кодекса РФ предусмотрены случаи недопустимости зачета, в том числе случаи, когда зачет недопустим по предусмотренным законом или договором основаниям.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Представленными в материалы дела документами, в частности: акты сверки на 31.12.2006 г., на 31.12.2007 г., договор № 17 от 01.08.2007 г., акт сверки по договору № 17 от 01.08.2007 г. на 31.12.2007 г., договор от 30.12.2005 г., акт сверки по договору от 30.12.2005 г. (л.д. 67 - 83), исходя из которых между сторонами имели место встречные обязательственные отношения, в связи с возникновением которых было заключено спорное соглашение.
Материалами дела подтверждено, что зачет на сумму 3 554 301, 79 руб. осуществлен сторонами после даты подачи заявления о признании ООО "Д" несостоятельным (банкротом).
Согласно реестра требований кредиторов ООО "Д", определений Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2008 г., от 29.08.2008 г., от 24.11.2008 г., от 09.12.2008 г., от 12.12.2008 г., от 02.02.2009 г. по делу № А14-6738-2008/32/20б, в реестр требований кредиторов ООО "Д" включены требования кредиторов второй очереди на общую сумму 756 762 руб., требования кредиторов третей очереди на общую сумму 4 962 774, 09 руб. и требования кредиторов по финансовым санкциям в размере 273 615, 18 руб.
Таким образом, оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "П" перед требованиями кредиторов, чьи требования включены во вторую и третью очереди реестра требований кредиторов ООО "Д".
При этом, при оценке действительности соглашения от 31.07.2008 г. на основании ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не имеет значения, заключен договор в процессе обычной хозяйственной деятельности либо при его заключении требуется соблюдение установленного законом порядка.
При оценке пунктов 6, 7, 8 соглашения от 31.07.2008 г. на предмет их соответствия пункту 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд исходит из того, что положения указанных пунктов о наличии задолженности, порядке и сроках ее погашения в своей взаимосвязи, с учетом обращения 30.07.2008 г. ОАО "В" о признании ООО "Д" несостоятельным (банкротом), также влекут за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
С учетом установленных судом обстоятельств, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
При обращении в арбитражный суд Истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.
На основании статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина подлежит взысканию в доход Федерального бюджета с Ответчика в размере 2 000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
Исковое заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Д" удовлетворить.
Признать недействительным соглашение о взаимозачете встречных требований от 31.07.2008 г., между Обществом с ограниченной ответственностью "Д" и Обществом с ограниченной ответственностью "П".
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "П" в доход Федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.
