АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 11 марта 2010 г. по делу № А44-1392/2009
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2010 года. Полный текст решения изготовлен 11 марта 2010 года.
Арбитражный суд Новгородской области в составе:
судьи Деменцовой И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Королевой И.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:
общества с ограниченной ответственностью "Новгородская пассажирская автотранспортная компания"
к обществу с ограниченной ответственностью "Боровичское пассажирское автотранспортное предприятие",
Б.И.,
Л.Л.
третьи лица:
Б.М.,
Б.П.
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник" № 1 от 08.05.08 и применении последствий недействительности сделки
при участии
от истца: Г. - представитель по дов-ти от 23.12.09.
От ответчиков:
ООО "Боровичское ПАТП" - Н. - представитель по дов-ти от 11.01.2010, С.Н. - представитель по дов-ти от 11.01.2010.
Л.Л. - С.А.Н. - представитель по дов-ти от 25.02.2010.
От третьих лиц:
Б.М. - паспорт <...>, С.А.Н. - представитель по дов-ти от 26.02.2010.
Б.П. - не явился.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Новгородская пассажирская автотранспортная компания" (далее - ООО "Новгородская ПАТК") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Боровичское пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "Боровичское ПАТП") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник" № 1 от 08.05.2008 г. и применении последствия недействительности ничтожной сделки.
Определением от 13.05.2009 г. арбитражный суд, с согласия истца, привлек к участию в деле в качестве ответчиков Л.Л. и Б.И.
В связи со смертью Б.И. производство по делу приостанавливалось на основании подпункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до определения правопреемника лица, участвующего в деле.
Определением от 28.01.2010 арбитражный суд, с согласия лиц, участвующих в деле, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наследников по закону - детей умершей Б.И. - Б.М. и Б.П.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, указав, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник" № 1 от 08.05.2008 заключен с нарушением требований статьей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и относится к оспоримым сделкам. Просил признать указанный договор недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО "Боровичское ПАТП" в правах единственного учредителя ООО "Междугородник". Обязать ООО "Боровичское ПАТП" вернуть деньги, полученные от Л.Л. и Б.М. в оплату доли в уставном капитале ООО "Междугородник" (т. 2 л. д. 67 - 70).
Уточненные исковые требования приняты арбитражным судом.
В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, пояснив, что ООО "Новгородская ПАТК" является участником ООО "Боровичское ПАТП", доля истца составляет 95 % уставного капитала. ООО "Боровичское ПАТП" являлось единственным участником ООО "Междугородник". По договору купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 08.05.08 ООО "Боровичское ПАТП" продало Б.И. и Л.Л. часть доли ООО "Междугородник" за 9 000 рублей, а именно 90 % уставного капитала в равных долях по 45 % каждой. От ООО "Боровичское ПАТП" договор подписал директор Л.Л. Указанная сделка является для ООО "Боровичское ПАТП" крупной и совершена лицом, заинтересованным в ее совершении, поскольку Л.Л. является матерью Л.И. Согласие общего собрания участников ООО "Боровичского ПАТП" для совершения данной сделки получено не было. В результате указанной сделки были нарушены права ООО "Новгородская ПАТК" на участие в управлении делами ООО "Боровичское ПАТП", оно лишилось возможности получения части прибыли ООО "Междугородник". Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 45, статью 46 Закона об ООО, статьи 166, 167 ГК РФ, просила признать договор купли-продажи доли № 1 от 08.05.08 недействительным и применить последствия недействительности сделки. Кроме того, считает, что Б.И. не приобрела права участника ООО "Междугородник", поскольку не оплатила долю в уставном капитале. Первоначально оплата поступила на расчетный счет ООО "Междугородник", затем оплата была произведена ненадлежащим лицом - Б.М. на расчетный счет ООО "Боровичское ПАТП" ДУ.
Представитель ответчика - ООО "Боровичское ПАТП" иск признал, пояснив, что спорная сделка заключена с нарушением требований, установленных пунктом 1 статьи 45, статьей 46 Закона об ООО.
Представитель ответчика Л.Л. с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Пояснил, что основаниями иска является несоблюдение ответчиками процедуры заключения сделки. Вместе с тем, доказательств того, что сделка является для ООО "Боровичское ПАТП" крупной, в деле не имеется. Представленный в материалы дела налоговым органом баланс по состоянию на 31.03.2008 не подтверждает указанный факт, не оспорен в судебном порядке и не признан недостоверным. Переход прав на доли в уставном капитале ООО "Междугородник" к Л.Л. и Б.И. зарегистрирован в установленном порядке. Общество уведомлено о состоявшейся уступке доли, что соответствует статье 21 Закона об ООО. Сделки, заключенные с нарушением требований статей 45, 46 Закона об ООО являются оспоримыми. Истец не доказал, что при избранном способе защиты будут восстановлены его права. В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 20.07.07 для признания сделки с заинтересованностью недействительной истец должен доказать факт наступления неблагоприятных последствий. Таких доказательств в деле не имеется. Сделка купли-продажи доли является возмездной, наличие у ООО "Боровичское ПАТП" и "Новгородская ПАТК" убытков не доказано.
Б.М. и его представитель с иском не согласились по основаниям, изложенным в письменных объяснениях на иск и дополнениях к ним. Поддержали позицию Л.Л. Считают, что производство по делу в отношении Б.И. должно быть прекращено. Доводы истца о том, что Б.И. не приобрела права участника ООО "Междугородник", поскольку надлежащим образом не оплатила долю в уставном капитале, считают несостоятельными. Неисполнение покупателем обязанности по оплате товара по договору купли-продажи не является основанием для признания сделки недействительной. Факт перечисления на расчетный счет ООО "Боровичское ПАТП" денежных средств за проданную долю подтверждается материалами дела. Денежные средства не были возвращены и используются ООО "Боровичское ПАТП". Реквизиты расчетного счета ООО "Боровичское ПАТП" в договоре отсутствуют. Оплата доли Б.М. лишь подтверждает факт принятия им наследства в соответствии со статьей 1153 ГК РФ.
Б.П. в суд не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие Б.П. и Л.Л.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ суд не принял признание иска ответчиком - ООО "Боровичское ПАТП", поскольку оно нарушает права и законные интересы других лиц.
Оснований для прекращения производства в отношении Б.И. суд не усматривает, поскольку в силу подпункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.
Доля в уставном капитале входит в состав наследственного имущества и может являться предметом наследования.
В соответствии с пунктом 7.9 устава ООО "Междугородник" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников (т. 1 л. д. 42), т.е. спорное правоотношение допускает правопреемство.
]]>На момент рассмотрения дела согласие остальных участников ООО "Междугородник" на переход доли или отказ в даче согласия на переход доли к наследниками Б.И. последними не получено. Выдача свидетельства о праве на долю в ООО "Междугородник" нотариусом приостановлена в связи с наличием судебного спора (т. 2 л. д. 104).
С учетом изложенного, Б.М. и Б.П. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Суд считает, что требования истца о признании договора купли-продажи доли № 1 от 08.05.08 недействительным и применении последствии недействительности сделки удовлетворению не подлежат.
Из материалов дела следует, что ООО "Новгородская ПАТК" (95 % доли в уставном капитале) и С.А.К. (5 % доли в уставном капитале) создано ООО "Боровичское ПАТП", зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц 10.11.2003 (т. 1 л. д. 50 - 65).
ООО "Боровичское ПАТП" создано ООО "Междугородник", зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц 07.09.2004, размер доли ООО "Боровичское ПАТП" составил 100 % уставного капитала - 10 000 рублей (т. 1 л. д. 38, 66).
ООО "Боровичское ПАТП" (продавец) и Б.И., Л.Л. (покупатели) 08.05.2008 заключили договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник", согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателей, а покупатели обязуются принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "Междугородник", составляющую 90 %, номинальной стоимостью 9 000 рублей, в равных долях, по 45 % каждая (т. 1 л. д. 30 - 31).
В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата стоимости доли производится покупателями в месячный срок после подписания настоящего договора путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет продавца.
Судом установлено, что в тексте договора имеет место техническая опечатка в части наименования продавца. Первоначально в тексте указано в качестве продавца ООО "Междугородник", но в реквизитах сторон в качестве продавца указано ООО "Боровичское ПАТП", договор подписан директором "Боровичского ПАТП" и скреплен печатью данного общества.
Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "Междугородник" к Л.Л. и Б.И. зарегистрирован в установленном порядке (т. 1 л. д. 67 - 68).
Полагая, что сделка между ООО "Боровичское ПАТП" и Б.И., Л.Л. совершена с нарушением требований закона к порядку совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, ООО "Новгородская ПАТК", как участник ООО "Боровичское ПАТП", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Доводы истца о том, что Б.И. не приобрела права участника ООО "Междугородник", поскольку не оплатила долю в уставном капитале, судом не принят.
В силу пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления общества об указанной уступке.
Тот факт, что ООО "Междугородник" было уведомлено Б.И. о состоявшейся сделке, лицами, участвующими в деле, не оспаривался. Переход права зарегистрирован в установленном порядке.
Неисполнение покупателем обязанности по оплате товара по договору купли-продажи не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным.
Кроме того, поступление денежных средств в оплату проданной доли в распоряжение ООО "Боровичское ПАТП" подтверждается материалами дела. В качестве получателя платежа в квитанции указано ООО "Боровичское ПАТП" (т. 2 л. д. 1).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли от 08.05.08) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 статьи 46 Закона об ООО).
Согласно абзацу четвертому пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества с ограниченной ответственностью или его участника.
Вместе с тем реализация участником общества с ограниченной ответственностью этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 13.2 устава ООО "Боровичское ПАТП" установлен порядок принятия решения о совершении крупной сделки (общим собранием участников общества).
Вместе с тем довод истца о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Междугородник" № 1 от 08.05.08 являлся для ООО "Боровичское ПАТП" крупной сделкой, не подтверждается материалами дела.
Сумма активов ООО "Боровичское ПАТП" согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.03.2008, копия которого представлена по запросу суда Межрайонной инспекцией ФНС № 1 по Новгородской области, составила 23 340 тыс. руб. (т. 1 л. д. 120 - 125).
Ссылка истца на то, что представленный в налоговый орган бухгалтерский баланс ООО "Боровичское ПАТП" отражает состояние активов, находящихся в доверительном управлении, является необоснованной.
Указанный баланс не содержит отметки Д.У., предусмотренной приказом Минфина РФ от 28.11.01 № 97н и пунктом 1 статьи 1018 ГК РФ, не признан недостоверным и не оспорен в судебном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Договор купли-продажи доли № 1 от 08.05.08 от имени ООО "Боровичское ПАТП" подписан директором Л.И.
Судом установлено, что в совершении договора от 08.05.08 имелась заинтересованность Л.И., осуществляющего в момент совершения сделки функции единоличного исполнительного органа ООО "Боровичское ПАТП" и одновременно являющегося сыном Л.Л. - покупателя по сделке.
Указанный факт подтверждается копией актовой записи о рождении Л.И. <...>, представленной отделом ЗАГС Боровичского района (т. 2 л. д. 7 - 8), и протоколом общего собрания участников ООО "Боровичское ПАТП" о назначении Л.И. директором с 04.07.07 (т. 1 л. д. 31).
То обстоятельство, что совершение указанной сделки не было одобрено решением единственного участника ООО "Междугородник" - ООО "Боровичское ПАТП", сторонами не оспаривается.
Решение о совершении сделки по продаже спорного имущества, оформленное решением единственного участника № 7 от 07.05.08, судом не принято, поскольку оно подписано Л.И., который не являлся единственным участником ООО "Междугородник" и не имел права на распоряжение этим имуществом (т. 1 л. д. 85).
В силу статьи 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.
В соответствии со статьей 2 и частью первой статьи 4 АПК РФ задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Указанные разъяснения относятся к спорам, вытекающим из положений Закона об ООО.
Истец не является стороной договора купли-продажи доли № 1 от 08.05.08. Наличие неблагоприятных последствий, возникших у ООО "Боровичское ПАТП" или у его участника - ООО "Новгородская ПАТК" в результате заключения оспариваемого договора, судом не установлено.
Доля в уставном капитале другого юридического лица является имуществом и может быть предметом совершения сделок.
Спорное имущество приобретено ООО "Боровичское ПАТП" по цене 10 000 руб. (100 % доли в уставном капитале) и отчуждено по цене 9 000 руб. (90 % доли в уставном капитале), то есть за аналогичную цену.
Денежные средства в оплату проданной доли поступили в распоряжение ООО "Боровичское ПАТП" (т. 2 л. д. 1)
Довод истца о том, что в результате заключения договора от 08.05.08 ООО "Новгородская ПАТК" лишилось права на получение прибыли от доходов ООО "Междугородник", судом не принят. Право на получение прибыли ООО "Междугородник" принадлежит его участникам, к числу которых истец не относится. Кроме того, довод о наличии у ООО "Междугородник" прибыли носит предположительный характер и документально не подтвержден.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что факт нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца не доказан. Истец также не является лицом, что-либо получающим при условии применения последствий недействительности сделки. ООО "Новгородская ПАТК" не обосновало, что при избранном способе защиты возможно восстановление его прав.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.
В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья
И.Н.ДЕМЕНЦОВА
