АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 июня 2009 г. по делу № А79-2004/2009
Резолютивная часть решения оглашена 22 июня 2009 года
Полный текст решения изготовлен 25 июня 2009 года
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Н., 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Академика Крылова,
к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Центр", 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова, 4,
о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров от 26.11.2007 года,
при участии:
от истца - Н.,
от ответчика - М. по доверенности от 16 февраля 2009 года,
установил:
Н. (истец) обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Центр" (ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 26 ноября 2007 года.
Иск мотивирован тем, 26 ноября 2007 года состоялось внеочередное собрание акционеров закрытого акционерного общества "Строительная компания "Центр", на котором принято решение: для получения обществом с ограниченной ответственностью "Проектное бюро" кредита в размере 40000000 руб. заложить имущество ЗАО "СК "Центр". Собранием принято решение о предоставлении в залог имущества общества: нежилого помещения № 4 площадью 363,3 кв. м, нежилого помещения № 4 площадью 81 кв. м, расположенных в подвале и на первом этаже десятиэтажного кирпичного дома по адресу: г. Чебоксары, ул. Пирогова, дом 4, нежилого помещения № 42 площадью 66,7 кв. м, расположенного в цокольном этаже десятиэтажного кирпичного дома по адресу: г. Чебоксары, ул. Академика Крылова, дом 1.
Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.
Истец на этом собрании не участвовал, он как акционер никаких уведомлений о созыве этого собрания не получал. В связи с чем истец полагает, что собрание проведено с нарушением порядка его созыва и проведения. Принятым решением нарушены его права и законные интересы, причинен значительный материальный ущерб, оценка отчуждаемого имущества не была произведена.
О существовании этого протокола истцу ранее не было известно, так как копия этого протокола в его адрес не была направлена. На неоднократные обращения от 10 июня 2008 года, от 01 июля 2008 года, от 17 июля 2008 года, от 14 августа 2008 года, от 05 декабря 2008 года с просьбой предоставить копии всех протоколов общего собрания акционеров общества, истцу в этом было отказано.
По запросу истца в ОРЧ БЭП МВД по Чувашской Республике от 27 февраля 2009 года из материалов уголовного дела № 384 ему был предоставлен протокол внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Строительная компания "Центр" от 26 ноября 2007 года. Поэтому о принятом обществом решении истцу стало известно с этого времени.
В судебном заседании истец поддержал иск по изложенным в нем доводам. Представил пояснения по делу.
Представитель ответчика иск не признал. Заявил о пропуске истцом срока обжалования решения внеочередного собрания акционеров от 26 ноября 2007 года, ссылаясь на то, что истец участвовал в очередном собрании акционеров 17 июня 2008 года, в повестке дня которого рассматривался вопрос об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса общества за 2007 год. Поэтому о принятом обществом 26 ноября 2007 года решении он должен был узнать с этого времени. Кроме того, проявляя осмотрительность и заботливость, истец должен был своевременно ознакомиться с документами общества, в том числе и с протоколами общего собрания. Представил отзыв на иск, доводы которого поддержал. Также дополнил, что на основании оспариваемого истцом решения ответчиком были переданы нежилые помещения АКБ "Чувашкредитпромбанку" в залог под кредитный договор, заключенный с указанным банком и ООО "Проектное бюро". Однако в настоящее время в связи с исполнением обязательств по кредитному договору залог нежилых помещений прекращен.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, показания свидетеля К., суд установил следующее.
Закрытое акционерное общество "Строительная компания "Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Московского района г. Чебоксары № 1145 от 30 мая 2000 года. Уставный капитал общества составляет 1016400 руб., размещены 12100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 руб. каждая.
07 октября 2002 года ЗАО "Строительная компания "Центр" прошло перерегистрацию в Инспекции МНС России по Московскому району г. Чебоксары Чувашской Республики, Обществу присвоен ОГРН 1022101274799.
Н. по состоянию на 25 декабря 2008 года являлся владельцем 2904 обыкновенных акций ЗАО "Строительная компания "Центр" или 24% уставного капитала, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.
Ответчиком не оспаривается тот факт, что истец является акционером общества по состоянию на день рассмотрения настоящего спора и на день принятия оспариваемого решения.
26 ноября 2007 года состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО "Строительная компания "Центр", оформленное протоколом без номера (л.д. 35).
В собрании принимали участие И. с 52% голосов и К с 24% голосов.
В повестку дня был включен один вопрос: О залоге имущества общества в АКБ "Чувашкредитпромбанк" по кредитному договору между указанным банком и ООО "Проектное бюро" в сумме 40000000 руб. сроком на один год.
По результатам рассмотрения повестки дня голосами присутствующих акционеров единогласно было принято решение: Заложить под кредитный договор между АКБ "Чувашкредитпромбанк" (ОАО) г. Чебоксары и ООО "Проектное бюро" имущество ЗАО "СК "Центр": нежилое помещение № 4 площадью 363,3 кв. м, нежилое помещение № 4 площадью 81 кв. м, расположенные в подвале и на первом этаже десятиэтажного кирпичного дома по адресу: г. Чебоксары, ул. Пирогова, дом 4; нежилое помещение № 42 площадью 66,7 кв. м, расположенное в цокольном этаже десятиэтажного кирпичного дома по адресу: г. Чебоксары, ул. Академика Крылова, дом 1.
Полагая, что решения приняты с нарушением требований Устава общества и положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и этим решением нарушаются его права, причинен значительный материальный ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
О проведении упомянутого внеочередного общего собрания истец надлежащим образом не был извещен. Доказательства о том, что обществом были соблюдены требования закона о направлении уведомления о созыве собрания, об извещении истца о созываемом внеочередном собрании суду не представлены.
Довод истца о том, что в указанное время собрание не проводилось, опровергается имеющимися материалами дела, в частности протоколом собрания акционеров от 26 ноября 2007 года, показаниями свидетеля К., составившего и подписавшего протокол собрания. Свою подпись на протоколе собрания он не оспаривал.
Суд не может также согласиться с доводами истца о том, что обществом было принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня.
Из протокола собрания видно, что в повестку дня внеочередного собрания акционеров был включен вопрос о залоге имущества общества в АКБ "Чувашкредитпромбанк" по кредитному договору. Решение было принято также по этому вопросу.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера оспорить принятое общим собранием акционеров решение. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемыми решениями нарушены его права или охраняемые законом интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что иски, предъявляемые акционерами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не указал и не представил в подтверждение доказательства, какие реально его права нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него принятое общим собранием акционеров 26 ноября 2007 года решение.
Суду представлена справка АКБ "Чувашкредитпромбанк" от 10 июня 2009 года № 1-02/1190, из которой следует, что между банком и ООО "Проектное бюро" был заключен кредитный договор № 0314-2007 от 23 ноября 2007 года. Залогодателем и поручителем по данному кредитному договору выступило ЗАО "СК "Центр". Задолженность по кредитному договору погашена заемщиком 18 декабря 2008 года. В связи с погашением задолженности по вышеуказанному кредитному договору обязательства ЗАО "СК "Центр" считаются исполненными и прекратившими свое действие.
Следовательно, утверждения истца о причинении ему значительного материального ущерба, являются голословными, доказательств в подтверждение этому суду не представлено.
По изложенным основаниям суд в удовлетворении иска отказывает.
Суд считает несостоятельными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания упомянутого решения собрания акционеров общества, так как о принятом решении истец должен был узнать на очередном общем собрании акционеров от 17 июня 2008 года, на котором истец присутствовал. На собрании от 26 ноября 2007 года истец не участвовал, принятое обществом решение в его адрес направлен не был. На собрании 17 июня 2008 года вопрос о залоге имущества общества не рассматривался. При указанных обстоятельствах утверждение истца о том, что о принятом собранием оспариваемом решении он узнал 27 февраля 2009 года, ответчиком не опровергнуто.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Н. в удовлетворении иска отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
