АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 января 2009 г. по делу № А11-9738/2008-К1-15/298
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2009 года. Полный текст решения изготовлен 22 января 2009 года.
Судья И.Н. Бутина
при ведении протокола судебного заседания судьей И.Н. Бутиной,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ефимова Петра Алексеевича, Московская обл., г. Юбилейный,
к Смирнову Александру Юрьевичу, г. Владимир,
о взыскании 2 700 000 руб.,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
1. общество с ограниченной ответственностью "Экспериментальный комбинат строительных материалов", г. Владимир;
2. Алехин Александр Витальевич, г. Владимир,
при участии: от истца - Тумановой Г.Ю., по доверенности от 06.11.2007 (сроком на 3 года); Ефимова П.А., лично;
от ответчика - Хорошилова В.И., по доверенности от 28.04.2008 (сроком на 3 года);
от ООО "Экстром" - Хорошилова В.И., по доверенности от 15.09.2008 (сроком до 15.09.2009),
от Алехина А.В. - Сидоренкова Э.Ю., по доверенности от 08.08.2008 (сроком на 3 года),
установила:
Ефимов Петр Алексеевич, Московская обл., г. Юбилейный, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Смирнову Александру Юрьевичу, г. Владимир, о взыскании суммы 2 700 000 руб. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Экспериментальный комбинат строительных материалов" (далее - ООО "Экстром"), г. Владимир, неправомерными действиями ответчика как директора общества.
Ответчик и ООО "Экстром" в отзывах от 18.11.2008, 13.01.2008 возразили против удовлетворения иска, ссылаясь на недоказанность заявленных требований и, в частности, отсутствие доказательств причинения ущерба ООО "Экстром" в результате совершения сделок от 20.09.2005.
Алехин Александр Витальевич, определением суда от 13.01.2009 привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в отзыве от 21.01.2009 исковые требования посчитал необоснованными, пояснив при этом, что общество не могло понести убытки вследствие продажи неиспользуемого аварийного имущества.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21.01.2009 объявлялся перерыв до 22.01.2009.
В ходе рассмотрения дела установлено следующее.
ООО "Экстром" зарегистрировано администрацией города Владимира 05.05.1999, регистрационный номер 4138.
20.09.2005 между ООО "Экстром" (продавцом) и Алехиным А.В. (покупателем) заключены два договора купли-продажи, согласно которым ООО "Экстром" продало Алехину А.В. принадлежащие обществу 13968/100000 и 3/1000 долей в праве собственности на здание, находящееся по адресу: г. Владимир, ул. Полины Осипенко, д. 58 (бывший д. 59), состоящее из основного панельного строения общей полезной площадью 11 741, 9 кв. м.
Имущество передано покупателю в соответствии с передаточными актами от 20.09.2005.
Согласно пунктам 5 договоров цена 13968/100000 доли определена сторонами в 290 000 руб., 3/1000 - в 10 000 руб.
Расчет между сторонами произведен в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 23.09.2005.
Полагая, что неправомерными действиями ответчика по заключению договоров купли-продажи долей в праве собственности на объект недвижимого имущества, обществу причинены убытки, Ефимов Петр Алексеевич, являясь участником ООО "Экстром" с долей в размере 9 процентов уставного капитала общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, выслушав доводы возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию участников юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеются в виду пункты 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Согласно пунктам 2, 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
По смыслу названных норм привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Названное лицо не может быть признано виновным в причинении обществу убытков, если оно действовало в пределах разумного предпринимательского риска.
Следовательно, истец, предъявляя требования к директору ООО "Экстром" о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие как неблагоприятных последствий для общества, так и причинной связи между действиями ответчика и данными неблагоприятными последствиями.
В качестве обстоятельств, подтверждающих требования, истец указывает на заключение и исполнение договоров купли-продажи долей в праве собственности на здание, находящееся по адресу: г. Владимир, ул. Полины Осипенко, д. 58 (бывший д. 59).
Неправомерное виновное действие ответчика как директора общества, по мнению истца, выразилось в продаже долей в праве собственности на имущество по заведомо заниженной (не рыночной) цене; наличие убытков - в утрате производственных площадей или неполученной прибыли, рассчитываемой как разница между фактически полученной суммой (300 000 руб.) и рыночной стоимостью проданных долей в праве собственности на имущество, которая, по утверждению истца, составила 3 000 000 руб.
Причинная связь между правонарушением и убытками, по мнению истца, заключается в принятии директором решения о продаже принадлежащих обществу долей в праве собственности на имущество по заведомо заниженной цене.
Между тем судом установлено, что нарушений установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка заключения сделок допущено не было.
Решения общего собрания участников общества для заключения указанных сделок не требовалось, цена отчуждаемого имущества определена обществом (в лице директора), исходя из его рыночной стоимости.
Рыночная стоимость - это цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости и не обязанный его приобрести, согласен был приобрести.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае привлечение независимого оценщика необязательно, действия директора общества не носят противоправного характера, что само по себе является основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.
Более того, отчуждение имущества на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в судебном порядке недействительной, нельзя расценивать как утрату этого имущества продавцом.
Суд принимает во внимание, что решением
Арбитражного суда Владимирской области от 30.10.2008 по делу № А11-4038/2008-К1-1/166 отказано в иске Ефимова Петра Алексеевича о признании недействительными договоров купли-продажи здания от 20.09.2005 о продаже 13968/100000 и 3/1000 долей в праве собственности на здание, находящееся по адресу: г. Владимир, ул. Полины Осипенко, д. 58 (бывший д. 59).
Истцом также не доказан факт возникновения у общества убытков в результате заключения указанных договоров.
Представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами ООО "Экстром", отчетами о прибылях и убытках подтверждается, что финансовое положение ООО "Экстром" является стабильным, стоимость чистых активов увеличивается, что свидетельствуют о росте финансового благосостояния общества.
При указанных обстоятельствах суд не принимает во внимание свидетельские показания Гагулаева Алексея Владимировича относительно технического состояния отдельных помещений в здании, расположенном по адресу: г. Владимир, ул. Полины Осипенко, д. 58 (бывший д. 59), а также доводы истца о возможной более высокой рыночной стоимости проданных долей.
В связи с изложенным суд отказывает в удовлетворении требований Ефимова Петра Алексеевича в полном объеме.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца. Поскольку истцом при подаче искового заявления не доплачена государственная пошлина до установленного законом размера, в оставшейся части она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 168, 169, 170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Взыскать с Ефимова Петра Алексеевича, Московская обл., г. Юбилейный, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 282 руб.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца со дня его принятия.
Судья
И.Н.БУТИНА
