АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 апреля 2009 г. по делу № А71-1821/2009-Г16
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2009 г.
Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2009 г.
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Козленко В.Н., рассмотрев исковое заявление Короткова Анатолия Федоровича, г. Камбарка,
к 1) открытому акционерному обществу "Камбарский хлебокомбинат", г. Камбарка,
2) предпринимателю Маргасовой Таисье Григорьевне, г. Камбарка,
о признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 30.01.2009 г., признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и возврате сторон в первоначальное положение,
с участием представителей:
от истца - Коротков А.Ф., акционер, паспорт 9404 454700, выдан 1.07.2004 г. ОВД Ленинского района г. Ижевска,
от ответчика - 1) Науменко О.Н., представитель по дов. б/н от 15.01.2009 г.,
2) Науменко О.М., представитель по дов. б/н от 26.03.2009 г.,
установил:
Коротков Анатолий Федорович, г. Камбарка, обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к 1) открытому акционерному обществу "Камбарский хлебокомбинат", г. Камбарка,
2) предпринимателю Маргасовой Таисье Григорьевне, г. Камбарка,
- о признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 30.01.2009 г.,
- признании недействительными договоров:
1) купли-продажи здания котельной, общей площадью 92 кв. м, лит. К, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;
2) купли-продажи здания производственного корпуса, общей площадью 297,6 кв. м, лит. Д, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;
3) купли-продажи здания склада, общей площадью 308,2 кв. м, лит. ДЗ, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;
4) купли-продажи здания соляного склада, общей площадью 171,2, лит. Б, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;
5) купли-продажи здания котельной с пристроем, общей площадью 292,7 кв. м, лит. Д1, Д5, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;
6) купли-продажи административного здания, общей площадью 726,6 кв. м, лит. Д4, Д2, д, д1, д2, д3, д4, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;
7) купли-продажи здания котельной с пристроями, трансформаторной подстанцией, артезианской скважиной и водонапорной башней, общей площадью 180,3 кв. м, лит. К, Т, С, Б, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Манохина, д. 40а, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;
8) купли-продажи павильона-магазина ПК-2У, общей площадью 111,3 кв. м, лит. П. б, расположенного по адресу: г. Камбарка, Манохина, д. 40а, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;
9) купли-продажи здания кондитерского цеха с пристроями, общей площадью 1177,2 кв. м, лит. Б, Б1, Б2, БЗ, Б4, Б5, Б6, б, б1, б2, б3, расположенного по адресу: г. Камбарка, Манохина, д. 40а, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;
10) купли-продажи здания гаража, общей площадью 83,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Камбарка, Манохина, д. 40а, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г., - и возврате сторон в первоначальное положение.
ОАО "Камбарский хлебокомбинат" в представленном отзыве на иск требования не признало, согласно представленному отзыву ответчик считает, что торги проведены в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", оснований для признания их недействительными не имеется.
Предприниматель Маргасова Т.Г. согласно представленному отзыву, считает, что поскольку Арбитражным процессуальным кодексом не предусмотрено право арбитражного суда на рассмотрение споров с участием в качестве ответчика физического лица, дело не подлежит рассмотрению в связи с неподведомственностью.
В судебном заседании объявлен перерыв в соответствии со ст. 163 АПК РФ. Судебное заседание продолжено 22.04.2009 г.
30.01.2009 г. по адресу: г. Ижевск, ул. Красноармейская, 1в, состоялись открытые торги в форме аукциона по продаже недвижимости имущества ОАО "Камбарский хлебокомбинат". Коротков А.Ф., являясь акционером общества, обратился с требованием о признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 30.01.2009 г., признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и возврате сторон в первоначальное положение.
В обосновании своих требований акционер ссылается на следующие обстоятельства. По мнению истца, ликвидационная комиссия, принявшая решение о проведении торгов, создана по решению собрания от 14.03.2008 г. Указанное собрание было проведено с нарушением требований, предъявленных к порядку проведения общего собрания.
Таким образом, ликвидационная комиссия была создана собранием лиц, не являющихся акционерами общества и не имеющих права на принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.
Данное обстоятельство, по мнению истца, является в соответствии с п. 2 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 ФЗ "Об акционерных обществах" основанием для признания результатов торгов и договоров купли-продажи недействительными.
Согласно представленному дополнению к исковому заявлению истец полагает, что при проведении торгов нарушены п. 3 ст. 63, п. 5 ст. 447, п. 4 ст. 448 ГК РФ.
Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к компетенции собрания относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона. На торги выставлено все недвижимое имущество, принадлежащее обществу, таким образом, сделки, заключенные по итогам указанных торгов, являются крупными и в соответствии со ст. 79 Закона требуют одобрения собрания акционеров. Поскольку такого одобрения со стороны акционеров не было, сделки, как считает истец, являются недействительными.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований к удовлетворению исковых требований по следующим причинам.
30.01.2009 г. состоялись открытые аукционные торги по продаже недвижимого имущества ОАО "Камбарский хлебокомбинат".
Сообщение о проведении открытых торгов по продаже недвижимого имущества общества опубликовано в газете "Известия Удмуртской Республики" № 188 от 30.12.2008 г., начальная цена продажи объектов недвижимости установлена на уровне оценочной цены, установленной проведенной оценкой имущества ООО "Республиканский оценочный центр", г. Ижевск.
Согласно протоколу от 30.01.2009 г. о результатах открытых торгов по продаже объектов недвижимости победителем торгов признана Маргасова Т.Г., с которой заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих обществу на праве собственности, находящихся по адресу: УР, г. Камбарка, ул. Советская, 16.
Истец полагает, что при проведении открытых торгов и заключении договоров купли-продажи нарушены его права.
В соответствии с п.п. 1 и 4 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса.
Ст. 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Из материалов дела следует, что истец не подал заявку на участие в аукционе, участия в аукционе не принимал, не выразил намерения участвовать в торгах и не предпринял каких-либо попыток для этого, поэтому в силу статей 449 ГК РФ и 4 АПК РФ не вправе оспаривать аукцион и заключенный по итогам аукциона договор.
Кроме того, истец считает, что при проведении аукциона и заключении договора купли-продажи нарушены его права как акционера общества.
Между тем в противоречие с процессуальной обязанностью доказывания, установленной ч. 1 ст. 65 АПК РФ, истец не указал, в защиту какого права им предъявлен иск, какие конкретно его права и законные интересы (как акционера ОАО "Камбарский хлебокомбинат") нарушены проведением названного аукциона и заключения по его результатам договоров, не представил в материалы дела доказательств наступления для него (как акционера ОАО "Камбарский хлебокомбинат") неблагоприятных последствий в результате проведения названных торгов и заключения ответчиками спорных договоров и не указал, каким образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его нарушенных прав.
Из изложенного следует, что истец не является заинтересованным лицом по настоящему делу, и в удовлетворении исковых требований на этом основании следует отказать.
Доводы Маргасовой Т.Г. со ссылкой на то, что споры с участием в качестве ответчика физического лица не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, во внимание судом не приняты.
В соответствии со статьями 27, 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
Исходя из рекомендаций, изложенных в пунктах 1, 3 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12, подведомственность споров определяется не только предметом спора, но и субъектным составом сторон.
Нормами специальной подведомственности (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ) предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Обеспечительные меры в виде запрета совершать сделки по обременению и отчуждению спорного имущества, принятые по определению от 25.02.2009 г., необходимо отменить.
В соответствии с принятым решением расходы по государственной пошлине необходимо отнести на истца (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Взыскать с Короткова Анатолия Федоровича, г. Камбарка, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. 00 коп.
3. Отменить обеспечительные меры, принятые по определению от 25.02.2009 г., в виде запрета открытому акционерному обществу "Камбарский хлебокомбинат", г. Камбарка, и индивидуальному предпринимателю Маргасовой Таисье Григорьевне, г. Камбарка, совершать сделки по отчуждению или обременению следующих объектов недвижимого имущества:
- здания котельной, общей площадью 92 кв. м, лит. К, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16;
- здания производственного корпуса, общей площадью 297,6 кв. м, лит. Д, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16;
- здания склада, общей площадью 308,2 кв. м, лит. Д3, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16;
- здания соляного склада, общей площадью 171,2, лит. Б, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16;
- здания котельной с пристроем, общей площадью 292,7 кв. м, лит. Д1, Д5, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16;
- административного здания, общей площадью 726,6 кв. м, лит. Д4, Д2, д, д1, д2, д3, д4, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
В.Н.КОЗЛЕНКО
