АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 26 ноября 2009 г. по делу № А44-3859/2009
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2009 года.
Рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению страхового открытого акционерного общества "Регион" к открытому акционерному обществу "Русь-Банк" в лице Новгородского филиала о признании договора залога № 0065/2008-1-3 имущественных прав по депозитному договору от 20.08.08 недействительным,
установил:
страховое открытое акционерное общество "Регион" (далее - СОАО "Регион") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Русь-Банк" в лице Новгородского филиала (далее - ОАО "Русь-Банк") о признании недействительным договора залога № 0054/2008-1-3 имущественных прав по депозитному договору от 20 августа 2008 года, заключенного истцом и ответчиком.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, указав, что в заключительной части искового заявления допущена опечатка в номере договора, просил признать недействительным договора залога № 0065/2008-1-3 имущественных прав по депозитному договору от 20 августа 2008 года.
Уточненные исковые требования приняты арбитражным судом.
В судебном заседании истец поддержал свои требования, пояснив, что договор был подписан директором Новгородского филиала СОАО "Регион" О. с превышением полномочий, указанных в доверенности № 214 от 20.08.08 г. Доверенность выдана на заключение сделки, которая по своим существенным условиям (сроку и цене) отличается от заключенного договора залога от 20.08.08. Ссылаясь на положения статей 55, 168, 183 ГК РФ, просил признать договор залога № 0065/2008-1-3 от 20.08.08 г. недействительным. Пояснил, что требование о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлялось.
Ответчик в судебном заседании с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснил, что при подписании договора залога от 20.08.08 г. были допущены две опечатки, в указании даты кредитного договора (надо 20.08.08, указано 15.08.08) и процентной ставки (надо 11 %, указано 10,5 %). Сделка заключена на более выгодных условиях, что нельзя рассматривать как превышение полномочий. Наименование ООО "ИЛК" указано правильно, так как оно является официальным сокращенным наименованием юридического лица, что подтверждается заверенной копией свидетельства о госрегистрации юридического лица.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
Как следует из материалов дела, ОАО "Русь-Банк" (залогодержатель) и СОАО "Регион" (залогодатель) заключили договор залога имущественных прав по депозитному договору № 0065/2008-1-3 от 20.08.08 г. (л. д. 30 - 33). От имени залогодателя договор подписан директором Новгородского филиала СОАО "Регион", действующим на основании доверенности от № 214 от 20.08.08.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду договор залога имущественных прав № 0065/2008-1-3 от 20.08.2008, а не договор от 20.08.2009.
Считая, что при подписании договора залога имущественных прав № 0065/2008-1-3 от 20.08.09 были нарушены требования пункта 1 статьи 53, 55, пункта 1 статьи 183 ГК РФ, последующее одобрение сделки СОАО "Регион" отсутствует, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
В силу пункта 3 статьи 55 ГК РФ руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Как следует из материалов дела, в соответствии с доверенностью № 214 от 20.08.08 директор филиала имел право заключать от имени СОАО "Регион" договор залога имущественных прав по депозитному договору № 0026/810-2008 от 14.08.2008 года, заключаемому в обеспечение обязательств по кредитному договору между Новгородским филиалом ОАО "Русь-Банк" и ООО "ИЛК" на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей с взиманием процентов по ставке 11 % (одиннадцать) процентов годовых на срок до 13 августа (л. д. 41).
В соответствии с условиями спорного договора ОАО "Русь-Банк" (залогодержатель) принимает в залог, а СОАО "Регион" (залогодатель) передает в обеспечение исполнение обязательств ООО "ИЛК" по кредитному договору № 0065/2008 от 15 августа 2008 года, заключенному между ОАО "Русь-Банк" и ООО "ИЛК", денежные средства в сумме 10 000 000 рублей с взиманием процентов по ставке 10,5 % на срок до 12 августа 2009 года. Предметом залога являются имущественные права (требования), принадлежащие залогодателю, как вкладчику по депозитному договору № 0026/810-2008 с выплатой процентов по окончании срока от 14 августа 2008 года (л. д. 30 - 37).
Доводы истца о том, что директор филиала превысил полномочия на заключение сделки, указанные в доверенности № 214, судом не приняты.
Заключение договора залога № 0065/2008-1-3 в обеспечение обязательств по кредитному договору на сумму 10 000 000 рублей по ставке 10,5 % на срок до 12 августа 2009 г., а не под 11 % на срок до 13 августа 2009 года, является заключением сделки на более выгодных для СОАО "Регион" условиях и не может рассматриваться как превышение полномочий. Директор филиала не вышел за пределы полномочий, оговоренных в доверенности № 214.
Факт заключения кредитного договора № 0065/2008 между ОАО "Русь-Банк" и ООО "ИЛК" 20, а не 15 августа, 2008 года подтверждается материалами дела (л. д. 63 - 68).
Вместе с тем, дата заключения кредитного договора не является существенной для заключения договора залога, поскольку она не указана в доверенности № 214.
Оспариваемый договор залога заключен в период действия указанной доверенности.
Доводы истца о том, что полномочия в доверенности, и договор залога не совпадают по субъектному составу, судом признаны несостоятельными.
Из свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 53 № 0758266 следует, что ООО "ИЛК" является официальным сокращенным наименованием общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-лизинговая компания", зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 04.03.2005 за основным государственным регистрационным номером 1055300906682 (л. д. 77).
Доверенность № 214 от 20.08.09 не содержит юридического адреса или каких-либо реквизитов ООО "ИЛК", позволяющих утверждать, что заключение договора залога предполагалось в обеспечение обязательств иного юридического лица.
Кроме того, сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 ГК РФ, в соответствии с которой такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.
В случае превышения представителем своих полномочий при заключении договора без надлежащего одобрения совершенной сделки юридическим лицом, чьи интересы он представляет, такой договор для данного юридического лица не является заключенным. Указанная правовая позиция поддержана в определении ВАС РФ от 26.08.08 № 10414/08 и постановлении Президиума ВАС РФ от 21.04.09 № 17064/08.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения иска не имеется.
В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по госпошлине относятся на СОАО "Регион".
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (160001, г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 12) в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба направляется через Арбитражный суд Новгородской области.
Судья
И.Н.ДЕМЕНЦОВА
