АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 15 июня 2009 г. по делу № А23-1232/09Г-17-80
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 15 июня 2009 года.
Открытое акционерное общество "К." (далее - ОАО "К.") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А." (далее - ООО "А.") о признании договора купли-продажи автомобиля от 04.09.2006 недействительным (ничтожным) на основании статей 183, 179, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности сделки в форме обязания ответчика возвратить истцу автомобиль КАМАЗ 1987 года выпуска.
В ходе подготовки дела к рассмотрению по существу заявлением от 15.05.2009 представитель истца уточнил правовое обоснование иска: просил признать недействительным договор купли-продажи на основании статей 183, 169, 179, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В ходе рассмотрения дела по существу представитель истца отказался от поддержания указанных в исковом заявлении и уточненном исковом заявлении всех оснований недействительности договора как оспоримой сделки, в том числе по статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по указанным в исковом заявлении основаниям с учетом вышеуказанных уточнений. Пояснил, что поскольку бывший руководитель филиала - С., не обладал полномочиями на совершение оспариваемой сделки в силу условий пункта 5.3 Положения о филиале, пункта 14.4 Устава истца, и ввиду отсутствия соответствующих полномочий в доверенности руководителя филиала, сделка является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащая статьям 55, пунктам 3, 4 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 65, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах". Пояснил, что сделка носила безвозмездный характер, поскольку ответчик не произвел оплату за проданный по сделке автомобиль. Считает, что имело место злонамеренное соглашение сторон, у сторон сделки отсутствовали намерения на исполнение сделки ввиду нахождения спорного имущества на территории и в распоряжении организации истца на основании договора аренды с ответчиком, в связи с чем договор является ничтожным на основании статей 169 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Представители ответчика возражали против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему. Пояснили, что договор был заключен и сторонами исполнен, оплата осуществлена в форме зачета, оформленного актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.
Как следует из изменений в устав ОАО "К.", данное общество имеет филиал - Дорожное ремонтно-строительное управление открытого акционерного общества "К." № 6 (далее - ДРСУ ОАО "К." № 6), расположенный по адресу: Калужская область, с. Хвастовичи, ул. Гагарина.
04.09.2006 между ОАО "К." в лице указанного филиала и ООО "А." были подписан договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ-55111, идентификационный номер ХТС 5511 00 Н 0269451, 1987 года выпуска, двигатель 4009-295082, шасси № 0269431, номер кузова отсутствует, стоимость автомобиля составляет 45 800 рублей. В экземпляре договора, предоставленного истцом идентификационные данные автомашины написаны "от руки". В экземпляре договора, предоставленного ответчиком, идентификационные данные автомашины напечатаны. Содержание договоров идентично.
Договор исполнен в части передачи автомашины продавцом покупателю, что подтверждается передаточным актом от 04.09.2006, а также фактом регистрации автотранспортного средства за ответчиком в органах ГИБДД на основании оспариваемой сделки, что подтверждается копией договора, предоставленной по запросу истца ОВД по Хвастовичскому району, приложенной к письму от 01.06.2009.
Согласно выписке из архивной карточки ГИБДД, паспорта транспортного средства 40 МК 11487 истец являлся собственником автомобиля КАМАЗ-55111, идентификационный номер ХТС 5511 00 Н 0269451, 1987 года выпуска, двигатель № 74009-295082, шасси № 0269431, кузов зеленый.
От имени ОАО "К." договор купли-продажи подписан С. как руководителем филиала ОАО "К." - ДРСУ № 6.
От имени ООО "А." договор подписан С. как директором данного общества.
Как следует из доверенности от 23.08.2006, действовавшей по 31.12.2006, С. не обладал полномочиями на совершение сделок по распоряжению имуществом должника.
Доводы ответчика о прекращении обязательств по оплате приобретенного им спорного автомобиля стоимостью 45 800 рублей в форме зачета, оформленного актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008 не могут быть приняты судом. В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. В материалах дела отсутствуют доказательства существования у истца конкретного однородного встречного денежного требования к ответчику, сроков наступления такого требования, заявление хотя бы одной из сторон о зачете. Из текста акта сверки невозможно установить, из каких оснований возникли обязательства, суммы которых перечислены в графах "дебет" и "кредит". Кроме того, акт сверки подписан руководителем филиала ДРСУ ОАО "К." № 6 И., полномочия которого на 31.12.2008 года основывались на доверенности от 17.03.2008. Данная доверенность не предоставляет И. права на совершение сделок по прекращению обязательств ОАО "К." зачетом встречных денежных обязательств. Предоставленные ответчиком в материалы дела платежные поручения не содержат сведений, позволяющих отнести произведенные ответчиком платежи к исполнению обязательств по оспариваемому договору.
Как усматривается из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи от 04.09.2006 С. являлся одновременно руководителем филиала истца ДРСУ № 6 и руководителем и одним из учредителей организации ответчика. С учетом отказа истца от поддержания доводов, относящихся к оспоримости сделок, суд не дает оценку данным обстоятельствам в указанном аспекте.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Ссылки представителя истца на ничтожность договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащего статьям 55, пунктам 3, 4 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 65, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" являются необоснованными, так как данные нормы не регламентируют порядок совершения сделок, а регулируют юридический статус филиала юридического лица (статья 55 Гражданского кодекса Российской Федерации), порядок управления в акционерном обществе (статья 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, компетенцию совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (статьи 65 и 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Кроме того, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ничтожность сделки, не соответствующей закону, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Совершение сделок с нарушением компетенции органов управления акционерного общества влечет возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", или по общим основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Совершение сделок при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица влечет за собой последствия, предусмотренные статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако, истец заявил о том, что не просит признать договор недействительным как оспоримую сделку ни по одному из относящихся к оспоримости оснований, изложенным в исковом заявлении и уточненном исковом заявлении, в том числе по статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.
При этом согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 10.04.2008 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
Допустимым доказательством наличия в действиях виновного лица умысла на совершение противоправного действия является вступивший в законную силу приговор суда.
В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом таких доказательств не представлено.
В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки ничтожной.
Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказательств наличия перечисленных оснований не представлено. То обстоятельство, что после совершения сделки купли-продажи автомашина была передана ответчиком истцу по договору аренды во временное владение, само по себе, не свидетельствует о злонамеренном соглашении сторон. Кроме того, поскольку по утверждению самого же истца, С. не являлся уполномоченным представителем ОАО "К.", волеизъявление последнего как стороны сделки отсутствовало, и действия С. не могут расцениваться как направленные на достижение соглашения со стороны истца.
В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки ничтожной.
Кроме того, не ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в исковом заявлении в качестве основания ничтожности сделки указывает на притворный характер оспариваемой сделки. В обоснование притворности сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Для сделок купли-продажи, к которым относятся спорные сделки, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Оспариваемый договор является договором купли-продажи. На основании данного договора автомобиль КАМАЗ был снят ОАО "К." с учета в органах ГИБДД и поставлен на учет как принадлежащий ООО "А.". То есть, был достигнут результат, соответствующий предмету договора купли-продажи. Факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате проданного имущества, относится к исполнению сделки, и не свидетельствует о том, что сделка не была направлена на наступление правовых последствий договора купли-продажи.
Суд не оценивает доводы представителя ответчика о совершении истцом действий по одобрению сделки, так как одобрение ничтожной сделки не влечет ее действительность.
С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи автомобиля от 04.08.2006 ничтожной сделкой следует отказать.
В связи с отказом в удовлетворении основного требования, в удовлетворении производного от него требования о применении последствий недействительности сделки также следует отказать.
На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца ввиду отказа в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.
Судья Арбитражного суда
Калужской области
