АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 июня 2009 г. по делу № А29-2910/2009
(извлечение)
9 июня 2009 года
(дата оглашения резолютивной части решения)
10 июня 2009 года
(дата изготовления решения в полном объеме)
Арбитражный суд Республики Коми в составе:
судьи
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "Лес-Экспо", г. Сыктывкар
к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару
о признании недействительным решения от 29.01.2009 г. и взыскании убытков в сумме 800 рублей
при участии в заседании:
от заявителя: Ф. - по доверенности от 30.01.2009 г.
от ответчика: М. - по доверенности № 04-05/22 от 16.09.2008 г.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лес-Экспо" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару от 29.01.2009 г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и взыскании с ответчика убытков в сумме 800 руб.
Инспекция ФНС по г. Сыктывкару требования ООО "Лес-Экспо" не признает, возражения по существу заявленных требований изложены в отзыве и дополнении к нему.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Лес-Экспо" было зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару 23.01.2006 г., единственным учредителем Общества являлся Ш.
В пункте 4.1, 4.2 Устава ООО "Лес-Экспо", представленного в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, было указано следующее: "Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.
Размер и номинальная стоимость доли участника составляет 100% - 10 000 рублей принадлежат единственному учредителю".
19.01.2009 г. между Ш. (продавец) и Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Лес-Экспо", а покупатель принимает ее и обязуется оплатить по согласованной сторонами цене.
В связи с изменением участника ООО "Лес-Экспо" руководителем предприятия 22.01.2009 г. в Инспекцию ФНС по г. Сыктывкару было подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001).
По результатам рассмотрения указанного заявления регистрирующим органом 29.01.2009 г. было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица. Как следует из решения и письма № 05-08/01692 от 29.01.2009 г., основанием для отказа в государственной регистрации явилось отсутствие заявления по установленной форме: изменения в составе участников юридического лица, о внесении которых в Единый государственный реестр юридических лиц просит заявитель, связаны с внесением изменений в учредительные документы, и, соответственно, для их государственной регистрации должны быть представлены заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001) и изменения в учредительные документы.
Вышеуказанные требования регистрирующего органа ООО "Лес-Экспо" были выполнены; при этом за свидетельствование подлинности подписи представителя на заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001), уплачено нотариусу 400 руб., а также произведена уплата государственной пошлины в сумме 400 руб. за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Несмотря на выполнение требований Инспекции ФНС по г. Сыктывкару, ООО "Лес-Экспо" полагая, что отказ во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, был незаконен, обжаловало его в судебном порядке, указав на то, что изменения в учредительные документы не вносились, поскольку, учитывая содержание пунктов 4.1, 4.2 Устава, их внесение не требовалось; что пунктом 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к числу обязательных сведений, которые должен содержать устав общества с ограниченной ответственностью, относятся сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, а не сведения об участниках; что сведения о размере и номинальной доле единственного участника Устав ООО "Лес-Экспо" содержал.
Возражая против заявленных требований, Инспекция ФНС по г. Сыктывкару указывает на то, что поскольку в силу положений пункта 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о его участниках; изменение состава участников влечет изменение учредительных документов и соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц могут быть внесены после государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, которая производится на основании заявления по форме № Р13001.
Выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, суд пришел к выводу, что требования ООО "Лес-Экспо" удовлетворению не подлежат.
Пунктом 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что к числу сведений о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, относятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 52 Гражданского кодекса РФ в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.
Согласно пункту 1 статьи 89 Гражданского кодекса РФ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Пунктами 1, 2 статьи 12 Федерального закона № 14-Ф от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Таким образом, устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; при этом внесение в устав сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника предполагает указание идентифицирующих сведений об участниках, независимо от их количества, и, соответственно, изменение состава участников влечет необходимость внесения изменений в устав юридического лица.
Поскольку в силу вышеизложенного сведения об участниках относятся к числу обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе общества с ограниченной ответственностью, в случае изменения состава участников в устав юридического лица данной организационно-правовой формы должны быть внесены соответствующие изменения, которые в силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса РФ, пункта 4 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежат государственной регистрации в общеустановленном порядке.
То обстоятельство, что Устав, который был представлен в регистрирующий орган для государственной регистрации ООО "Лес-Экспо", не содержал обязательных сведений, не является основанием для того, чтобы в дальнейшем в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об изменении состава участников вносились без внесения соответствующих изменений в учредительные документы и их государственной регистрации.
Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что в случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений (в том числе сведений об учредителях (участниках) юридического лица) произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
На основании указанной нормы Постановлением Правительства Российской Федерации № 439 от 19.06.2002 г. "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" были утверждены формы
- заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001);
- заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001).
Таким образом, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, в регистрирующий орган должны быть представлены заявление по форме № Р13001; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.
При таких обстоятельствах Инспекция ФНС по г. Сыктывкару правомерно отказала ООО "Лес-Экспо" во внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001).
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 - 171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Лес-Экспо" отказать.
2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия во Второй арбитражный апелляционный суд.
Судья
Арбитражного суда
Республики Коми
