Алтайский край

Амурская область

Архангельская область

Астраханская область

Башкортостан республика

Белгородская область

Брянская область

Бурятия

Владимирская область

Волгоградская область

Вологодская область

Воронежская область

Дагестан республика

Еврейская АО

Забайкальский край

Ивановская область

Ингушетия

Иркутская область

Кабардино-Балкарская республика

Кавказские Минеральные воды

Калининградская область

Калининградскя область

Калмыкия

Калужская область

Камчатский край

Карачаево-Черкесская республика

Карелия

Кемеровская область

Кировская область

Коми республика

Костромская область

Краснодарский край

Красноярский край

Курганская область

Курская область

Ленинградская область

Липецкая область

Магаданская область

Марий Эл республика

Мордовия

Московская область

Мурманская область

Ненецкий АО

Нижегородская обл. (райцентры)

Нижегородская область

Новгородская область

Новосибирская область

Омская область

Оренбургская область

Орловская область

Пензенская область

Пермский край

Пермский край (райцентры)

Приморский край

Псковская область

Ростовская область

Рязанская область

Самарская область

Саратовская область

Сахалинская область

Свердловская область

Северная Осетия - Алания

Смоленская область

Ставропольский край

Тамбовская область

Татарстан

Тверская область

Томская область

Тульская область

Тыва

Тюменская область

Удмуртская республика

Ульяновская область

Хабаровский край

Хакасия республика

Ханты-Мансийский АО

Челябинская область

Чеченская республика

Чувашская республика

Чукотский АО

Якутия (Саха)

Ямало-Ненецкий АО

Ярославская область






Региональное законодательство / Амурская область


АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 26 марта 2008 г. по делу № А04-150/08-11/10

(извлечение)

Арбитражный суд
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Т.С.
к П.Л.,
П.С.,
К.М.
о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам
в качестве третьих лиц привлечены:
ЗАО "Теплоизоляция"

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился акционер ЗАО "Теплоизоляция" Т.С. с исковым заявлением к П.Л., П.С. и К.М. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделкам, заключенным между П.Л. и П.С. (договор и передаточное распоряжение от 21 апреля 2006 г.) и между П.Л. и К.М. (договор и передаточное распоряжение от 27 декабря 2005 г.).
На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привлечено ЗАО "Теплоизоляция".
Свои требования истец обосновывает тем, что при ознакомлении с постановлением Благовещенского городского суда от 13 декабря 2007 г., вынесенного в ходе рассмотрения уголовного дела № 15-227/601329-06, он узнал о переходе прав на акции по сделкам, заключенным между П.Л. и П.С., а также между П.Л. и К.М. По мнению истца, указанные сделки нарушают его права как акционера общества, поскольку совершены с нарушением установленного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права на приобретение акций. В частности, как указывает истец, акционеры П.Л. и К.М. не известили его о своем намерении продать акции, нарушили процедуру отчуждения акций и его права на их приобретение.
Ответчик П.Л. заявленные требования не признает. Ссылается на то, что при обращении в суд истцом был пропущен установленный п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" трехмесячный срок исковой давности, поскольку о заключении сделок, перевести права и обязанности покупателя по которым просит истец, ему стало известно при рассмотрении Арбитражным судом Амурской области дела № А04-2203/06-2/50 и вынесении решения от 20 октября 2006 г.
Ответчик П.С. с исковыми требованиями также не согласен. В обоснование возражений ссылается на то, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих возможность выполнения им обязанностей покупателя по сделкам, путем внесения на депозитный счет суда той суммы, за которую акции были проданы. Указывает, что по договору купли-продажи от 27 декабря 2005 г., заключенного между К.М. и П.Л., имело место отчуждение акций одним акционером общества другому акционеру, поэтому соблюдение процедуры письменного извещения остальных акционеров и самого общества о намерении продать акции не требовалось. Кроме того, также ссылается на то, что о совершении сделок истец узнал при рассмотрении дела № А04-2203/06-2/50, в связи с чем обратился в суд за пределами срока исковой давности. На основании изложенного, просит в иске отказать.
Ответчик К.М. в представленном отзыве указал, что с требованиями истца в части сделки, заключенной П.Л. и П.С., согласен, требования, касающиеся сделки между П.Л. и К.М., считает необоснованными.
Третье лицо ЗАО "Теплоизоляция" считает заявленные требования необоснованными, в представленном отзыве также указывает на пропуск истцом срока исковой давности.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.
ЗАО "Теплоизоляция" было учреждено на основании решения общего собрания учредителей от 2 сентября 1999 г. и зарегистрировано постановлением администрации г. Благовещенска № 718 Р от 1 октября 1999 г. Учредителями общества явились: К.М., Т.С. и П.Л.
На основании решения внеочередного общего собрания учредителей ЗАО "Теплоизоляция", состоявшегося 10 декабря 2001 г., осуществлен выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 100 штук номинальной стоимостью 84 руб. каждая. Указанные акции были размещены путем их распределения среди учредителей общества. Распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Дальневосточном федеральном округе от 23 января 2002 г. № 136-р и № 137-р была произведена государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (соответственно) ЗАО "Теплоизоляция" с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-01-56726-N.
Согласно отчета об итогах выпуска ценных бумаг и учредительных документов ЗАО "Теплоизоляция" выпущенные акции были распределены между учредителями в следующем порядке:
К.М. - 34 акции на общую сумму 2856 руб.;
Т.С. - 33 акции на общую сумму 2772 руб.;
П.Л. - 33 акции на общую сумму 2772 руб.
Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Амурской области от 20 октября 2006 г. по делу № А04-2203/05-2/50. Данное решение вступило в законную силу и на основании ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
27 декабря 2005 г. К.М. (продавец) и П.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя 26 именных бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Теплоизоляция" номинальной стоимостью 84 руб. (государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-56726-N). Цена договора составила 260000 руб. На основании указанного договора и передаточного распоряжения от 27 декабря 2005 г. акции были зачислены на счет П.Л.
21 апреля 2006 г. П.Л. (продавец) и П.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя 30 именных бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Теплоизоляция" номинальной стоимостью 84 руб. (государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-56726-N). Цена договора составила 300000 руб. На основании указанного договора и передаточного распоряжения от 27 декабря 2005 г. акции были зачислены на счет П.С.
Как следует из решения от 20 октября 2006 г., вынесенного по делу № А04-2203/05-2/50, на момент заключения указанных договоров Т.С. являлся акционером ЗАО "Теплоизоляция".
Ссылаясь на то, что при продаже акций по договорам от 27 декабря 2005 г. и от 21 апреля 2006 г. было нарушено его преимущественное право покупки, Т.С. обратился в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по этим договорам.
Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части в связи со следующим.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При этом извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 7 Закона).
Как указано выше, по договору купли-продажи от 21 апреля 2006 г. акционером ЗАО "Теплоизоляция" П.Л. были проданы принадлежащие ей 30 акций общества третьему лицу П.С. При этом при продаже акций П.Л. не был соблюден установленный ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" порядок извещения остальных акционеров общества о предстоящей продаже - письменное извещение о намерении продать свои акции третьему лицу в адрес Т.С. направлено не было. Каких-либо доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиками не представлено, более того, указанное обстоятельство ими не оспаривается.
По этой причине суд признает установленным, что при продаже П.Л. П.С. 30 именных бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Теплоизоляция" на основании договора купли-продажи от 21 апреля 2006 г. было нарушено преимущественное право приобретения акций Т.С., в связи с чем требование последнего о переводе прав и обязанностей покупателя по этому договору является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Требование Т.С. о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 27 декабря 2005 г., заключенного К.М. и П.Л., удовлетворению не подлежит, поскольку положения ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предоставляют акционерам закрытого общества преимущественное право приобретения акций в том случае, когда предполагается продажа этих акций третьим лицам, не являющимся акционерами общества. В данном же случае обе стороны договора являлись акционерами ЗАО "Теплоизоляция", следовательно, преимущественное право приобретения акций у Т.С. отсутствовало.
Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом не принимаются в связи со следующим.
Согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акционер общества вправе обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении. Таким образом, начальным моментом течения этого срока является дата, когда акционер узнал либо должен был узнать о состоявшейся продаже акций третьему лицу.
Как указывает истец, о совершении спорных сделок купли-продажи он узнал из постановления Благовещенского городского суда от 13 декабря 2007 г., вынесенного при рассмотрении уголовного дела № 15-277/601329-06. Каких-либо достоверных доказательств того, что о совершении данных сделок Т.С. узнал или должен был узнать ранее, ответчиками представлено не было. Следовательно, начальным моментом течения установленного ст. 7 Закона трехмесячного срока исковой давности является именно 13 декабря 2007 г. Как следует из входящего штампа арбитражного суда, исковое заявление поступило в суд 16 января 2008 г., то есть в пределах указанного срока.
Ссылки ответчиков на то, что о сделках по продаже акций истец узнал в ходе рассмотрения арбитражным судом дела № А04-2203/06-2/50, судом во внимание не принимаются.
В частности, ответчики указывают на то, что при рассмотрении названного дела исследовался реестр акционеров общества, содержащий сведения о продаже спорных акций П.Л. и П.С. Вместе с тем, как следует из решения от 20 октября 2006 г. по делу № А04-2203/06-2/50, суду была представлена лишь копия реестра акционеров, более того, в решении судом был сделан вывод о том, что информация, содержащаяся в представленной копии, противоречит исследованным по делу доказательствам. В постановлении ФАС Дальневосточного округа от 10 мая 2007 г., принятом по результатам рассмотрения кассационной жалобы на данное решение, также было отмечено, что обществом, самостоятельно осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не исполнены обязанности регистратора по внесению записей о размещении ценных бумаг и предприняты действия, направленные на лишение истца прав как законного владельца акций общества. При таких обстоятельствах суд считает, что у Т.С. не было оснований доверять содержанию представленной копии реестра акционеров.
Кроме того, о нарушении своего преимущественного права истец мог узнать только в случае фактического ознакомления с договорами купли-продажи от 27 декабря 2005 г. и от 21 апреля 2006 г. Однако при рассмотрении дела № А04-2203/06-2/50 вопрос о заключении названных договоров судом не исследовался, данные договоры или какие-либо иные документы, свидетельствующие о продаже акций, в материалы этого дела представлены не были.
Довод ответчика П.С. о необходимости представления истцом доказательств, подтверждающих возможность выполнения им обязанностей покупателя по сделкам, судом также не принимается, поскольку указанные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему делу.
Таким образом, на основании изложенного требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 21 апреля 2006 г., заключенному П.Л. и П.С., подлежат удовлетворению. В удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 27 декабря 2005 г., заключенному К.М. и П.Л., следует отказать.
Определением от 28 февраля 2008 г. по заявлению истца судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на акции ЗАО "Теплоизоляция" (номинальной стоимостью 84 рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций № 1-01-56726-N, эмитент - ЗАО "Теплоизоляция", зарегистрированное постановлением администрации г. Благовещенска № 718Р от 1 октября 1999 г.), зачисленные на лицевые счета П.Л. в количестве 70 штук и П.С. в количестве 30 штук.
В соответствии с п. 4 ст. 96 АПК РФ указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения. После исполнения решения заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением об их отмене.
При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб., тогда как в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ подлежала уплате пошлина в сумме 4000 руб. (исходя из того, что в исковом заявлении соединены требования о переводе прав и обязанностей по двум договорам). На основании п. 1 ст. 110 АПК РФ в связи с частичным удовлетворением иска понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. подлежат отнесению на него. Недоплаченная истцом государственная пошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчиков П.Л. и П.С. в равных долях.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

исковые требования удовлетворить частично.
Перевести на Т.С. права и обязанности покупателя акций именных бездокументарных обыкновенных закрытого акционерного общества "Теплоизоляция", регистрационный выпуск эмиссии: 1-01-56726-№ от 23 января 2002 года, в количестве 30 штук, по цене 10000 руб. за одну акцию, общей стоимостью 300000 руб. по договору купли-продажи от 21 апреля 2006 года, заключенному между П.Л. и П.С.
В остальной части в иске отказать.
Взыскать с П.Л. в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.
Взыскать с П.С. в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в срок, не превышающих двух месяцев со дня вступление его в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.



Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru