АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 июня 2009 г. по делу № А43-7386/2009-43-195
Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2009 года
Решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2009 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Степановой С.Н., при ведении протокола судебного заседания судьей Степановой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании заявление Инспекции ФНС России по г. Кирову о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Нижегородскому району г. Н.Новгорода от 05.03.2009 № 979 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Атлант", с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - ООО "Ренессанс",
с участием представителей:
от заявителя: не явились;
от ИФНС России по Советскому району: Соколов Д.В. - по доверенности от 11.12.2008 г. № 12-18/27281;
от третьих лиц: не явились;
установил:
в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Инспекция ФНС России по г. Кирову с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Нижегородскому району г. Н.Новгорода от 05.03.2009 № 979 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Атлант".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (далее - общество, ООО "Ренессанс").
Заявленные требования мотивированы тем, что государственная регистрация Инспекцией ФНС России по Нижегородскому району изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Атлант" в связи со сменой наименования юридического лица (ООО "Ренессанс") и его места нахождения незаконна, поскольку не соответствует требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В частности, заявитель полагает, что единоличное решение В.В. Рубцова от 18 февраля 2009 года, как единственного учредителя ООО "Атлант" не является тем решением, на основании которого могли быть внесены изменения в учредительные документы, по мнению заявителя, Рубцов В.В. на момент обращения в регистрирующий орган не имел статуса участника общества, так как данный статус не был подтвержден в установленном порядке путем государственной регистрации. Кроме того, заявитель указал, что квитанция об уплате государственной пошлины, в которой плательщиком значится физическое лицо Рубцов В.В., не может считаться представленным в регистрирующий орган документом, подтверждающим уплату государственной пошлины ООО "Атлант", поскольку оплачена ненадлежащим лицом.
ИФНС России по г. Кирову и ООО "Ренессанс", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в арбитражном суде, не является препятствием для рассмотрения дела по существу. Исходя из чего, дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.
В судебном заседании представитель Инспекции ФНС России по Нижегородскому району г. Н.Новгорода заявленные требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.
Изучив представленные в материалы дела документы, суд установил следующее.
26 февраля 2009 года в ИФНС России по Нижегородскому району г. Н.Новгорода заявителем - Рубцовым Владимиром Васильевичем были представлены заявления по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и по форме Р14001 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением в учредительные документы.
К указанным документам были приложены решение участника ООО "Атлант" В.В. Рубцова № 3 от 18 февраля 2009 года о внесении изменений в учредительные документы, новая редакция устава общества, а также квитанция об оплате государственной пошлины.
Данными заявлениями вносились изменения в положения учредительных документов ООО "Атлант" относительно наименования, адреса местонахождения юридического лица, состава участников юридического лица.
В соответствии с данными изменениями единственным участником и директором ООО "Атлант" стал Рубцов В.В., наименование ООО "Атлант" изменилось на ООО "Ренессанс", а адрес местонахождения юридического лица изменился на 610035, г. Киров, ул. Калинина, д. 59а.
Рассмотрев представленные заявления и приложенные документы, на основании Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ИФНС России по Нижегородскому району г. Н.Новгорода были приняты: решение № 980 от 05.03.2009 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и решение от 5 марта 2009 года № 979 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Атлант". В этот же день в ЕГРЮЛ внесены соответственно запись за № 2095260047210 о внесении изменений в учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников общества, и запись за № 2095260047221 о внесении изменений в учредительные документы общества, связанные с изменением наименования и места нахождения юридического лица.
В связи с изменением места нахождения общества, на основании статьи 83 Налогового кодекса Российской Федерации регистрационное дело ООО "Ренессанс" было направлено в Инспекцию ФНС России по г. Кирову.
ИФНС России по г. Кирову обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным решения от 5 марта 2009 года № 979 ИФНС России по Нижегородскому району г. Н.Новгорода о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Атлант".
В обоснование своей позиции заявитель указывает, что оспариваемое решение вынесено с нарушением требований Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также полагает, что проведением государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества при отсутствии документа, подтверждающего уплату обществом государственной пошлины, нарушено право Российской Федерации на взимание государственной пошлины при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Оценив правомерность и обоснованность заявленных требований, суд считает их не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия.
Порядок государственной регистрации юридического лица при создании предусмотрен в главах IV и VIII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).
Согласно статье 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Пунктом 1 статьи 18 Закона № 129-ФЗ установлено, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
Основания к отказу в государственной регистрации юридических лиц перечислены в статье 23 Закона № 129-ФЗ.
Данный перечень оснований является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит. Согласно указанной норме отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.
Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации на момент принятия оспариваемого решения не предусмотрено.
Согласно положениям пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что обществом поданы в регистрирующий орган все необходимые документы, перечисленные в статье 17 Закона № 129-ФЗ.
В заявлении о государственной регистрации подтверждается, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны (что соответствует подпункту "а" пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).
Таким образом, к моменту внесения изменений (связанных с внесением изменений в учредительные документы) в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления по форме Р13001, налоговая инспекция располагала информацией об изменении состава участников общества и наличии у заявителя полномочий на внесение изменений в учредительные документы ООО "Атлант" как единственного участника, поскольку ранее налоговым органом на основании заявления Р14001 было вынесено решение о государственной регистрации от 5 марта 2009 года № 980, согласно которому единственным учредителем, руководителем исполнительного органа и директором ООО "Атлант" является Рубцов В.В.
Подлинность его подписи и его полномочия проверены нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области Ердяковой Н.В. Согласно части 3 статьи 16, части 1 статьи 48, статьи 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате свидетельствовать подлинность подписи нотариус может лишь на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам, а также в обязанности нотариуса входит подтверждение того, что подпись сделана уполномоченным лицом.
Обязанности проводить проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизу представленных документов на регистрирующий орган не возложено. Данные сведения носят заявительный характер, и ответственность за их достоверность в силу пункта 1 статьи 25 Закона 129-ФЗ возложена на заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случаях неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.
Довод заявителя о том, что государственная пошлина оплачена ненадлежащим лицом (Рубцовым В.В.), судом отклоняется в силу следующего.
Согласно статье 333.16 Налогового кодекса Российской Федерации под государственной пошлиной понимается сбор, взимаемый с организаций и физических лиц, при их обращении в государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и (или) к должностным лицам, которые уполномочены в соответствии с законодательными актами Российской Федерации, законодательными актами субъектов Российской Федерации и нормативными правовыми актами органов самоуправления, за совершением в отношении этих лиц юридически значимых действий, предусмотренных главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации, за исключением действий, совершаемых консульскими учреждениями Российской Федерации.
Плательщиками государственной пошлины признаются организации и физические лица, если они обращаются за совершением юридически значимых действий (статья 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации).
В соответствии с положениями пунктов 1, 2 и 5 статьи 45, статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации плательщик государственной пошлины обязан самостоятельно, то есть от своего имени, уплатить ее в бюджет, если иное не установлено законодательством о налогах и сборах. Уплата государственной пошлины иным лицом за истца (заявителя) законодательством о налогах и сборах не предусмотрена.
При этом из пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом положений главы 4 Кодекса (регулирующей вопросы представительства в налоговых правоотношениях) следует, что по своему содержанию данная норма не препятствует участию налогоплательщика в налоговых правоотношениях как лично, так и через представителя, который должен обладать соответствующими полномочиями.
Таким образом, нормы налогового законодательства не исключают уплаты государственной пошлины физическим лицом, действующим от имени лица, уполномоченного подать заявление о государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Из материалов дела следует, что Рубцов Владимир Васильевич является единственным участником, генеральным директором и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Атлант", а значит, уполномочен быть заявителем при государственной регистрации общества и уплачивать государственную пошлину от его имени.
Данный вывод подтверждается правоположениями, содержащимися в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22 января 2004 года № 41-О, и не вступает в противоречие с разъяснениями, содержащимися в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 № 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации".
Следовательно, у регистрирующего органа не было правовых оснований для отказа ООО "Атлант" в государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния.
При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что принятие решения № 979 от 05.03.2009 о государственной регистрации сведений произведено в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и основания для удовлетворения требований заявителя отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 - 170, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Инспекции ФНС России по г. Кирову в удовлетворении требований о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Нижегородскому району г. Н.Новгорода от 05.03.2009 № 979 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Атлант", отказать.
Настоящее решение вступит в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке.
Судья
С.Н.СТЕПАНОВА
