АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 июня 2008 г. по делу № А05-3960/2008
Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2008 года. Полный текст решения изготовлен 17 июня 2008 года.
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Трубиной Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Трубиной Н.Ю.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Мещеряковой Марины Анатольевны
к 1 ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Норд траст"
2 ответчику Ершову Сергею Эдуардовичу
3 ответчику Управлению Федеральной регистрационной службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу
о признании сделки недействительной и о признании недействительной государственной регистрации зарегистрированного права на объект недвижимого имущества
при участии представителей:
от истца Кондакова О.В. - по доверенности от 30.05.2008
от 2 ответчика Стенюшкин А.Н. - по доверенности от 28.05.2008
от 3 ответчика Горбунова И.Н. - по доверенности от 25.12.2007
установил:
Мещеряковой Мариной Анатольевной заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи дорог и площадок от 27 апреля 2006 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Норд траст" и предпринимателем Ершовым Сергеем Эдуардовичем, и о признании недействительной государственной регистрации зарегистрированного права на указанный объект на имя Ершова Сергея Эдуардовича (предмет спора уточнен истцом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ответчики иск не признают.
Спор рассмотрен в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия 1 ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.
Иск предъявлен истцом, являющимся участником ООО "Норд траст" с долей 25% уставного капитала на момент совершения оспариваемой сделки и на момент предъявления иска в суд, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц представленными в материалы дела.
Изучив материалы дела, суд установил:
27.04.2006 между ООО "Норд траст" (продавец) и предпринимателем Ершовым Сергеем Эдуардовичем (покупатель) заключен договор, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество - дороги и площадки общей площадью 5917,0 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Революции дом 1. От имени ООО "Норд траст" договор подписан директором Волыхиным Юрием Викторовичем.
Договор сторонами исполнен. Оплата произведена. Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.06.2006.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен лицом, не уполномоченным от имени общества совершать сделки, поскольку полномочия директора Волыхина Ю.В. прекратились 11.12.2003. По мнению истца, на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключен Волыхиным Ю.В. от своего имени и в своих интересах, а в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество отчуждено без волеизъявления его собственника.
Ответчики в возражениях на иск указали, что Волыхин Ю.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлся единоличным исполнительным органом ООО "Норд траст" на основании решения общего собрания участников общества от 11.12.2005, что сделка и последующая государственная регистрация перехода права собственности законны и оснований для признания их недействительными не имеется.
Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчиков, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям:
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои полномочные органы.
Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Статьями 13.1, 13.3.4 устава ООО "Норд траст" в редакции от 11.12.2002 установлено, что директор общества избирается общим собранием участников сроком на один год и осуществляет свои полномочия путем заключения различного рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством.
11.12.2002 состоялось общее собрание участников ООО "Норд траст", на котором директором общества был избран Волыхин Юрий Викторович.
11.12.2005 решением общего собрания участников ООО "Норд траст" директором общества вновь избран Волыхин Юрий Викторович. На момент рассмотрения настоящего спора решение общего собрания участников ООО "Норд траст" от 11.12.2005 не признано недействительным судом в установленном законом порядке.
Следовательно, договор купли-продажи от 27.04.2006 заключен от имени и в интересах ООО "Норд траст" уполномоченным лицом.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 40 и пунктом 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование, избрание, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляются общим собранием участников общества и относится к его исключительной компетенции.
Как видно из материалов дела, после окончания срока полномочий директора Волыхина Ю.В., избранного 11.12.2002, общее собрание участников ООО "Норд траст" не принимало решения о прекращении его полномочий и назначении на эту должность другого лица, а 11.12.2005 он был вновь избран директором общества.
Согласно статьям 8, 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе принимать участие в общем собрании участников общества, на котором может быть решен вопрос о единоличном исполнительном органе.
Мещеряковой М.А. не представлено доказательств инициирования ею созыва общего собрания участников об избрании директора общества в связи с истечением срока его полномочий, а также нарушения ее прав как участника общества тем, что Волыхин Ю.В. продолжал исполнять обязанности директора общества после истечения срока полномочий, определенного уставом.
Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определены последствия истечения срока полномочий руководителя общества, а, следовательно, истечение этого срока не влечет прекращение полномочий генерального директора и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.
С учетом изложенного, судом принимается во внимание, что в случае признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Норд траст" от 11.12.2005 об избрании директором общества Волыхина Ю.В., это обстоятельство не повлияет на наличие у него полномочий по исполнению обязанностей директора общества в силу решения общего собрания участников общества от 11.12.2002, поскольку сведений об избрании иных лиц в качестве единоличного исполнительного органа данного общества не имеется.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лица, осуществляющего предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Однако, реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов.
Истец не является стороной в оспариваемой сделке, она ничего не может получить в случае применения реституции данной сделки. Истец не доказала каким образом сделкой, которую она оспаривает, нарушены ее права и охраняемые законом интересы, какие права и имущественные интересы общества, в котором она является участником, были реально нарушены оспариваемой сделкой, какие неблагоприятные правовые последствия для общества повлекло совершение им данной сделки. Поэтому она не может быть признана лицом, заинтересованным в оспаривании данной сделки.
При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований заявленных истцом не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,
решил:
в удовлетворении иска отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Архангельской области в месячный срок с момента его принятия.
Судья
Н.Ю.ТРУБИНА
