ФНС РОССИИ
УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ
ПО РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПИСЬМО
от 15 октября 2009 г. № 08-18/12470@
Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области направляет для размещения в региональной базе данных информационный материал
о приведении уставов обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07.2009, в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
И.о. заместителя руководителя,
советник государственной гражданской
службы Российской Федерации 1 класса
И.Г.ЛАВРЕНТЬЕВА
Приложение
О ПРИВЕДЕНИИ УСТАВОВ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, СОЗДАННЫХ ДО 01.07.2009, В СООТВЕТСТВИЕ
С ТРЕБОВАНИЯМИ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 30.12.2008 № 312-ФЗ
"О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЧАСТЬ ПЕРВУЮ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"
С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в Часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон № 312-ФЗ), который внес существенные изменения в:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ),
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ),
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).
С 22 июля 2009 года вступили в силу отдельные положения Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", внесшего дополнительные изменения как в Закон № 14-ФЗ и Закон № 129-ФЗ, так и в Закон № 312-ФЗ.
Указанными законами внесены изменения в требования по составу и содержанию учредительных документов обществ, порядок государственной регистрации обществ, утверждена обязанность нотариального удостоверения договоров купли-продажи и залога долей, за исключением случаев:
- распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ;
- перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Закона № 14-ФЗ;
- использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.
Следует отметить, что с 1 июля 2009 года:
- учредительные договоры обществ утратили силу учредительных документов,
- общество обязано вести список участников общества,
- участники общества вправе заключить договор об осуществлении своих прав.
Основными целями указанных изменений является защита законных прав и интересов участников обществ с ограниченной ответственностью и предотвращение "рейдерских захватов" фирм.
В соответствии с п. 2 ст. 5 Закона № 312-ФЗ уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с новыми редакциями ГК РФ и Закона № 14-ФЗ не позднее 1 января 2010 года (далее по тексту - перерегистрация).
Организация данной работы регламентирована письмами ФНС России:
- от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ",
- от 08.07.2009 № МН-22-6/548@ "О дополнениях к письму ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ".
В целях реализации положений Закона № 312-ФЗ Федеральной налоговой службой были разработаны следующие рекомендуемые формы заявлений о государственной регистрации:
- форма № Р11001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании";
- форма № Р12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации";
- форма № Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица";
- форма № Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц";
- форма № Р50005 "Расписка".
Перечисленные письма ФНС России и рекомендуемые формы заявлений размещены:
- на сайте ФНС России в сети Интернет (www.nalog.ru),
- на сайте УФНС России по Рязанской области в сети Интернет (www.r62.nalog.ru),
- в автоматизированных справочных системах ("Консультант-Ока", "Гарант" и др.).
Указанные формы используются в случае представления документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об обществе с ограниченной ответственностью.
В иных случаях представления в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, а также юридических лиц иных организационно-правовых форм использованию подлежат формы документов, утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439.
Для государственной регистрации новой редакции устава общества с ограниченной ответственностью, приведенной в соответствие с требованиями Закона № 312-ФЗ, в регистрирующий налоговый орган по месту нахождения организации представляются следующие документы:
- заполненное Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по рекомендуемой форме № Р13001, с нотариально заверенной подписью заявителя;
- протокол собрания участников или решение единственного участника общества об утверждении новой редакции устава;
- новая редакция устава общества;
- документ об уплате государственной пошлины - 400 рублей.
Пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ (в ред. Закона № 312-ФЗ) установлено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Таким образом, при прохождении "перерегистрации", общества, имеющие уставный капитал менее десяти тысяч рублей, обязаны привести его в соответствие с указанным требованием. Для этого при регистрации редакции устава, соответствующей требованиям Закона № 312-ФЗ, одновременно с заявлением по рекомендуемой форме № Р13001 в регистрирующий налоговый орган представляется заявление по рекомендуемой форме № Р14001, содержащее сведения об увеличении стоимости долей участников.
В связи с тем, что большинство листов рекомендуемых форм заявлений имеют многостраничную форму, следует учитывать следующее:
- все страницы не заполняемого многостраничного листа исключаются из заявления,
- не заполняемые страницы включаемого в заявление листа из заявления не исключаются,
- на первых страницах заявлений указывается количество многостраничных листов, имеющих буквенное обозначение, а не физическое число бумажных листов, в которое входят страницы многостраничных листов.
Законом № 312-ФЗ не определены правовые последствия непрохождения перерегистрации обществами, вместе с тем:
- согласно п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе непредставление, несвоевременное представление или представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случае, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5000 руб.;
- согласно п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, п. 3 ст. 59 Закона № 14-ФЗ и п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" в случае нарушения требований действующего законодательства Российской Федерации регистрирующие налоговые органы вправе предъявить в суде иски о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, не прошедших перерегистрацию.
По состоянию на 01.10.2009 прошли перерегистрацию менее 10% от более чем 18000 обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных на территории Рязанской области до 01.07.2009.
На основании вышеизложенного, УФНС России по Рязанской области, обращаясь к участникам и руководителям обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07.2009, настоятельно рекомендует не откладывать прохождение несложной процедуры перерегистрации до конца года, дабы не создать в декабре критическую ситуацию как для себя, так и для регистрирующих налоговых органов.
УФНС России по Рязанской области
