АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 января 2009 г. по делу № А45-18596/2008-42/366
Резолютивная часть решения объявлена "21" января 2009 года
Решение изготовлено в полном объеме "22" января 2009 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Апарина Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Апариным Ю.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
1. Антонова Андрея Евгеньевича, г. Нижний Новгород,
2. Козичева Виктора Максимовича, г. Нижний Новгород,
к ответчикам: 1. ООО "Интердолг", г. Нижний Новгород,
2. ООО "Блюз", г. Новосибирск,
третье лицо: Кудрявцев Владимир Николаевич, г. Нижний Новгород,
о признании сделки ничтожной, признании права собственности на акции,
при участии в судебном заседании представителей:
истцов: 1. Гусевой К.В. по доверенности от 27.11.2008 года;
2. Гусевой К.В. по доверенности от 27.11.2008 года;
ответчиков: 1. не явились;
2. не явились;
третьего лица: не явился;
Акционеры акционерного общества открытого типа "Интердолг" Антонов Андрей Евгеньевич, Козичев Виктор Максимович (далее по тексту истцы) обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интердолг", обществу с ограниченной ответственностью "Блюз" (далее ответчики), третье лицо Кудрявцев Владимир Николаевич, о признании сделки, заключенной между АООТ "Интердолг" и акционером Кудрявцевым В.Н. по переходу прав и обязанностей участников ООО "Интердолг" в размере 66,66% номинальной стоимостью 6932 руб. 64 коп. к Кудрявцеву В.Н. ничтожной, признании права собственности на 33,33% доли номинальной стоимостью 3466,32 рубля в уставном капитале ООО "Интердолг" за Антоновым Андреем Евгеньевичем, признании права собственности на 33,33% доли номинальной стоимостью 3466,32 рубля в уставном капитале ООО "Интердолг" за Козичевым Виктором Максимовичем.
установил:
исковые требования основаны статьями 8, 49, 153, 166, 168, 169, 235 ГК РФ, статьями 31, 48, 49, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что действия генерального директора и акционера АООТ Кудрявцева В.Н. являются сделкой, направленной на приобретение прав участников ООО "Интердолг" и прекращение прав Антонова А.Е. и Козичева В.М. в отношении принадлежащих им прав акционеров АООТ "Интердолг". Заявлений о выходе из состава участников АООТ "Интердолг" и перерегистрации их на имя генерального директора общества ни Антонов А.Е., ни Козичева В.М. не писали. Передаточный акт Антоновым А.Е. также не подписывался. Из вышеизложенного следует, что при реорганизации АООТ "Интердолг" в ООО "Интердолг" генеральным директором Кудрявцевым были совершены односторонняя ничтожная сделка с нарушением требований статей 31, 48, 49, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", заведомо противоправная основам правопорядка и нравственности.
Ответчик ООО "Блюз" в отзыве указал, что ничего о произведенных ранее акционерами АООТ "Интердолг" сделках с самим АООТ "Интердолг" в отношении акций (а также долей ООО "Интердолг") не известно. ООО "Блюз" не располагает никакими документами по передаче прав и обязанностей акционеров АООТ "Интердолг" и участников ООО "Интердолг", заявляет о пропуске истцами срока исковой давности по всем заявленным им требованиям и просит на этом основании отказать в удовлетворении всех исковых требований.
Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, заслушав объяснения представителя истцов в судебном заседании (пункт 2 статьи 64, статьи 71, 81 АПК РФ), арбитражный суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела от акционеров Антонова А.Е. и Козичева В.М. в акционерное общество "Интердолг" поступили заявления от 29.09.97 г. об исключении их из состава учредителей данного общества и перерегистрации, принадлежащих им акций в количестве по 31 шт. на Кудрявцева В.Н. (л. д. 41, 42 т. 1).
На основании данных заявлений 30 сентября 1997 года Антонов А.Е. и Козичев В.М. были выведены из состава учредителей, что подтверждается протоколом № 1 общего собрания акционеров АООТ "Интердолг" от 30 сентября 1997 года (л. д. 43 т. 1).
По правилам пункта 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделка представляет собой действия, направленные на достижение определенного правового результата. Следовательно, сделка это волевой акт лица являющегося ее участником.
Согласно требованиям статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии с частью 1 и частью 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
При таких обстоятельствах доводы истцов о том, что заявлений о выходе из состава участников АООТ "Интердолг" и перерегистрации их на имя генерального директора общества ни Антонов А.Е., ни Козичева В.М. не писали, противоречат установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.
Ответчиком, по основаниям, изложенным в отзыве, сделано заявление о пропуске истцами срока исковой давности, при исследовании данного вопроса арбитражным судом установлено следующее.
При этом, как видно из протокола № 2 решения отраженные в данном протоколе приняты акционерами на общем собрании акционеров АООТ "Интердолг" 01 июня 1992 года (л. д. 39 - 40).
Кроме того, на общем собрании акционеров АООТ "Интердолг" от 30 сентября 1997 года принято решение о реорганизации акционерного общества открытого типа "Интердолг" в общество с ограниченной ответственностью "Интердолг" (л. д. 43).
Решением Нижегородской регистрационной палаты от 24.12.97 г. № 2470 деятельность АООТ "Интердолг" прекращена, правопреемником является ООО "Интердолг".
Следовательно, при таких обстоятельствах и в соответствии с положениями статей 195, 196 ГК РФ срок исковой давности по заявленным требованиям истек 24.12.2000 г.
Иск подан в арбитражный суд 03 ноября 2008 года, т.е. за пределами срока исковой давности, что на основании статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в течение месяца после его принятия, вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.
Судья
Ю.М.АПАРИН
