АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 августа 2007 г. по делу № А66-5241/2007
Арбитражный суд Тверской области в составе:
судьи Владимировой Г.А.,
рассмотрел в заседании суда дело по заявлению ООО "С." г. Тверь
к ответчику МРИ ФНС России № 12 по Тверской области, г. Тверь
о признании незаконным отказа в регистрации изменений в учредительные документы.
В заседании приняли участие:
от заявителя - Т. - доверенность,
от ответчика - С. - доверенность,
протокол вела судья Владимирова Г.А.,
установил:
ООО "С." г. Тверь (далее заявитель, общество) обратилось арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (далее ответчик) о признании незаконным решения ответчика от 16 июля 2007 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении в ЕГРЮЛ изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и обязании ответчика зарегистрировать изменения на основании представленных обществом документов.
Требования мотивированы нарушением законодательства о государственной регистрации юридических лиц.
Ответчик с заявленными требованиями не согласился, в отзыве по настоящему делу сослался на несоответствие представленного заявителем протокола общего собрания участников общества законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в голосовании участвовал выбывший из общества участник - Ф., исключение его из состава участников не является компетенцией общего собрания.
Суд исходит из следующего: 10 июля 2007 года общество подало заявление с приложением необходимых документов на регистрацию изменений в учредительные документы юридического лица (избран новый руководитель, изменился состав участников до 1 и соответственно доля уставного капитала).
Решением ответчика от 16 июля 2007 года заявителю было отказано в государственной регистрации упомянутых изменений со ссылкой на то, что отсутствует подписанное заявителем заявление (в связи с отказом по заявлению о государственной регистрации изменений, оно не приобрело силу для третьих лиц). Считая отказ в регистрации необоснованным, заявитель оспорил его в арбитражном суде.
Суд считает, что заявление подлежит удовлетворению в связи со следующим:
из положений пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон) следует, что суд вправе проверить соответствие вносимых изменений установленным законодательством требованиям, а также достоверность содержащихся в заявлении сведений.
В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что участников общества двое, в том числе Ф.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ с последующими изменениями (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
Статьей 24 Закона об ООО предусмотрено, что доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.
Следовательно, Ф. с момента подачи заявлений о выходе из состава участников Общества и перехода его доли к Обществу не мог принимать участие в голосовании на общем собрании участников, поскольку утратил право на участие в управлении делами Общества.
Согласно пояснению заявителя Ф. заявил о выходе из общества на собрании 9 июля 2007 г., протокол подписан двумя участниками.
Ссылка ответчика на то, что исключение из общества возможно только по решению суда судом отклоняется, поскольку в данном случае выход из общества являлся добровольным.
Таким образом, отказ налогового органа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, ввиду того, что решение общего собрания подписано не только единственным участником, но и вышедшим из общества гражданином, неправомерен, поскольку данное решение соответствует требованиям Закона об ООО, не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.
Госпошлина относится на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 170, 201 АПК РФ, суд
решил:
признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области от 16 июля 2007 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении в ЕГРЮЛ изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и обязать МРИ ФНС № 12 по Тверской области зарегистрировать изменения на основании представленных ООО "С.", г. Тверь документов.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области государственную пошлину в сумме 2000 руб. в пользу ООО "С.", г. Тверь.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда в месячный срок после его принятия.
Судья
Г.А.ВЛАДИМИРОВА
