АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 марта 2009 г. по делу № А29-3013/2008
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2009 года. Полный текст решения изготовлен 23 марта 2009 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе
Судьи,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
ИФНС России по г. Сыктывкару
к ответчикам:
- ЗАО "Нефтепродукт-Инвест", г. Сыктывкар
- Ч., г. Сыктывкар
- Т., г. Сыктывкар
о ликвидации общества
при участии в судебном заседании:
- от истца - представитель Я. по доверенности
- от ответчика - представитель Е. по доверенности
установил:
Инспекция ФНС России по г. Сыктывкару обратилась в Арбитражный суд с иском о ликвидации закрытого акционерного общества "Нефтепродукт-Инвест" (далее - ЗАО "Нефтепродукт-Инвест"), мотивируя свои требования тем, что в нарушение пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" ответчик не представил в установленный Законом срок документы для государственной регистрации выпуска акций, что в силу пункта 2 статьи 2 названного Закона является основанием для его ликвидации.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.05.2008 исковое заявление Инспекции ФНС России по г. Сыктывкару принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 30.05.2008.
Определением арбитражного суда от 30.05.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены учредители ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" Ч. и Т.
Определением арбитражного суда от 27.08.2008 производство по делу было приостановлено на основании статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку учредителями общества было принято решение об изменении организационно-правовой формы общества с закрытого акционерного общества на общество с ограниченной ответственностью и направлением в ИФНС России по г. Сыктывкару в июне 2008 года соответствующих документов для регистрации изменений.
Определением Арбитражного суда от 24.11.2008 производство по делу было возобновлено, рассмотрение дела назначено на 08.12.2008.
Определением Арбитражного суда от 08.12.2008 по ходатайству ответчика производство по делу было вновь приостановлено, поскольку мероприятия по реорганизации общества, сведения о которой были опубликованы в Вестнике государственной регистрации 03.09.2008, не были завершены ответчиком.
Определением Арбитражного суда от 26.02.2009 производство по делу было возобновлено, рассмотрение дела назначено на 16.03.2009.
В судебном заседании представитель ИФНС России по г. Сыктывкару просила удовлетворить исковые требования о ликвидации ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" по основаниям, указанным в иске, в связи с наличием неустранимых нарушений регистрации акций при создании ЗАО "Нефтепродукт-Инвест".
Представитель ответчика возражал против иска, представил отзыв на иск от 09.03.2009, в котором указал, что 17.02.2009 ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" реорганизовано путем преобразования в ООО "Нефтепродукт-Инвест".
Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Сыктывкара 09 ноября 1995 года (рег. № 391/95).
На основании Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" 30.10.2002 включено в Единый государственный реестр юридических лиц как лицо, зарегистрированное до 1 июля 2002 года, под основным государственным регистрационным номером 1021100515974.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с данным Федеральным законом.
Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с данным Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, т.е. не позднее 28.12.2004.
Согласно уведомлению Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (РО ФСФР в СЗФО) от 03.12.2007 № 15-10/ВЕ-1437, ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" не представило документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в срок, установленный в пункте 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ.
Факт непредставления документов также подтверждается другими материалами дела и ответчиком не оспаривается.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Согласно пунктам 1, 5.3.1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 (в последующих редакциях), Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.
В силу статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока, указанного в абзаце втором части 1 статьи 1 данного Федерального закона (до 28.12.2004).
Материалы дела свидетельствуют о том, что ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" было допущено нарушение Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" в части непредставления документов для государственной регистрации выпусков акций в установленный срок.
Положения статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ (о ликвидации или преобразовании акционерного общества) ответчиком своевременно выполнены не были.
Как следует из материалов дела, участниками ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" Ч. и Т. еще 01.10.2004 было принято решение об изменении организационно-правовой формы закрытого акционерного общества "Нефтепродукт-Инвест" на общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт-Инвест". Однако документы в регистрирующий орган (ИФНС России по г. Сыктывкару) о внесении изменений в ЕГРЮЛ были направлены ответчиком лишь 16.06.2008.
В материалы дела сторонами по делу представлены выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.02.2009 и на 20.02.2009, из которых следует, что ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования 17.02.2009, в этот же день зарегистрировано ООО "Нефтепродукт-Инвест", созданное путем реорганизации в форме преобразования, предшественником которого является ЗАО "Нефтепродукт-Инвест".
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Анализ вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что решение о ликвидации может быть принято судом лишь в отношении действующего юридического лица.
Материалами дела подтверждается, что ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" в добровольном порядке с 17.02.2009 прекратило свою деятельность как юридическое лицо, на его базе создано новое юридическое лицо - ООО "Нефтепродукт-Инвест". Следовательно, решение о принудительной ликвидации ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" в настоящее время не может быть принято.
При таких обстоятельствах, исковые требования ИФНС России по г. Сыктывкару о принудительной ликвидации ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" не подлежат удовлетворению.
Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 25.12.2008 № 281-ФЗ) от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков.
Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины относятся на федеральный бюджет.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.
Судья
Арбитражного суда
Республики Коми
