АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 8 июля 2008 г. по делу № А79-218/2008
Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2008 года.
Судья Арбитражного суда Чувашской Республики,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
гражданки Ш.Л.,
г. Чебоксары, ул. Чернышевского,
к гражданину М.,
г. Чебоксары, ул. Университетская,
о признании сделки недействительной.
Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора,
Инспекции ФНС России по г. Чебоксары,
г. Чебоксары, ул. Базарная, 40
и общества с ограниченной ответственностью "Новация",
г. Чебоксары, ул. 1-ая Коммунальная слобода, 27,
при участии:
от истца: Г. по доверенности от 12 ноября 2007 года,
от ответчика: А. по доверенности от 29 января 2008 года,
от третьих лиц: представителя ООО "Новация" В. по доверенности от 9 января 2008 года.
Суд
установил:
гражданка Ш. (далее - истец) обратилась в суд с иском к гражданину М. (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новация" (далее - третье лицо) от 17 ноября 2005 года и применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования мотивированы следующим. 18 февраля 2003 года налоговым органом в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "Новация". На момент государственной регистрации учредителями Общества являлись: Ш.Л. с 51% долей в уставном капитале общества и Ш.Т. с 49% долей в уставном капитале общества, что подтверждается учредительным договором от 17 февраля 2003 года. 25 ноября 2005 года Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы Общества, по результатам рассмотрения которого налоговый орган зарегистрировал изменения в ЕГРЮЛ. Подача заявления была обусловлена тем, что 17 ноября 2005 года между Ш.Л. и М. был заключен договор о продаже доли в уставном капитале Общества, по условиям которого истица продает, а ответчик покупает 18% доли в уставном капитале ООО "Новация". В виду того обстоятельства, что по утверждению истицы данный договор она не подписывала, указанная сделка ею не была одобрена, просит признать недействительным договор продажи доли в уставном капитале ООО "Новация" от 17 ноября 2005 года и применить последствия недействительности сделки.
По существу спора представитель истца пояснил, что исковые требования поддерживает по основаниям, изложенным в иске, согласился с результатами судебной почерковедческой экспертизы. На возражения ответчика пояснил, что истица нигде, никогда не одобряла оспариваемую сделку. О спорном договоре истица узнала из материалов дела № А79-9775/2007 при оспаривании решений, принятых на собрании участников ООО "Новация" 15 октября 2007 года.
Исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему. Считает оспариваемый договор соответствующим требованиям Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагает, что отказ истицы от своей подписи в оспариваемом договоре продиктован испортившимися семейными отношениями между матерью Ш.Л. и сыном Ш.А. Пояснил, что общим собранием участников ООО "Новация" на котором присутствовали участники общества Ш.Л., М., С., Ш.Т. и Ш.А. было принято решением об изменении положений учредительных документов, в связи со сменой состава участников и регистрации указанных изменений в налоговом органе. Поскольку истица присутствовала на общем собрании участников ООО "Новация" 17 ноября 2005 года, голосовала при принятии решений, следовательно, отчуждение ее доли в размере 18% происходило с ее одобрения и согласия. По мнению представителя ответчика, истица ведет себя недобросовестно в судебных процессах у разных судей по другим делам. Это выражается в одобрении в одних случаях подписей иного лица от ее имени и отрицании, неодобрении - в других случаях.
Представитель ООО "Новация" с иском не согласился, свою позицию отразил в отзыве на исковое заявление. Считает оспариваемый договор отвечающим требованиям закона. Несмотря на отсутствие доверенности на ведение дел от имени Ш.Л. на лицо, подписавшее от ее имени оспариваемый договор, полагает, что оспариваемый договор был заключен с учетом волеизъявления истицы. Указал на то, что в соответствии с информационным письмом Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 года № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке. Считает, что последующим одобрением заключения оспариваемого договора является тот факт, что истица 27 ноября 2007 года обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением об оспаривании решений участников общества, как участник общества с ограниченной ответственностью "Новация", владеющий долей в размере 33% уставного капитала общества.
Представитель ИФНС по г. Чебоксары явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен 24 июня 2008 года надлежащим образом.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ИФНС по г. Чебоксары.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
18 февраля 2003 года зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью "Новация".
Согласно устава и учредительного договора участниками общества являлись Ш., с долей в уставном капитале равной 51%, Ш., с долей в уставном капитале равной 49%.
По договору продажи доли в уставном капитале ООО "Новация" от 17 ноября 2005 года № 3 Ш.Л. продала принадлежащую ей долю участия в уставном капитале Общества в размере 18% уставного капитала М.
Впоследствии данный договор явился основанием для регистрации налоговым органом изменений состава участников ООО "Новация" и перераспределения долей в уставном капитале Общества.
Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным договора продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новация" от 17 ноября 2005 года № 3, заключенного между истцом и ответчиком, и восстановлении указанной доли за истицей.
Право на обращение в суд в защиту нарушенных гражданских прав заложено в статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно положениям которой, защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.
В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Пунктом 32 Постановления № 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчик и третье лицо - ООО "Новация" в обоснование своих возражений на иск утверждают, что оспариваемый договор заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, между тем данные выводы противоречат обстоятельствам дела, а материалы дела не содержат доказательств в подтверждение позиции ответчика и ООО "Новация".
В силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Между тем, при проведении в рамках настоящего арбитражного дела судебной почерковедческой экспертизы заключением эксперта государственного учреждения Чувашской лаборатории судебной экспертизы министерства Юстиции Российской Федерации от 04 июня 2008 года № 1258/03-3 было установлено, что подпись от имени Ш. в договоре купли-продажи доли № 3 от 17 ноября 2005 года, по условиям которого истица продает, а ответчик покупает 18% доли в уставном капитале ООО "Новация", выполнена не истицей, а другим лицом.
Доказательств одобрения истицей действий лица, подписавшего за нее оспариваемый договор, в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.
Судом установлено, что волеизъявления истицы на отчуждение принадлежащей ей доли в Обществе не было, то есть, оспариваемый договор был заключен ответчиком с неизвестным лицом в нарушение пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Исходя из того, что истица договор об отчуждении принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества не подписывала, то есть, не имела намерений в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продать или иным образом уступить свою долю, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор не порождает правовых последствий.
Данная сделка является в силу статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной, как противоречащая требованиям статей 153 и 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд установил, что истица оспариваемый договор не заключала, то есть не совершала действий, предусмотренных статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства ее волеизъявления на совершение сделки как это требуется в силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", как и доказательства одобрения истицей действий лица, подписавшего за нее оспариваемый договор в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют.
Распоряжение ее имуществом имело место с нарушением требований статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также свидетельствуют о ничтожности оспариваемого договора.
На основании изложенного, исковые требования о признании недействительным договора продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность "Новация" № 3 от 17 ноября 2005 года, заключенного между Ш. и М. и применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению как основанные на законе и обоснованные материалами дела.
После вступления решения в законную силу оно будет являться основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Новация" относительно распределения долей между участниками общества.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Поскольку истицей на депозитный счет арбитражного суда Чувашской Республики оплата экспертизы по платежному поручению № 5 от 15 апреля 2008 года произведена в размере, превышающим действительную величину понесенных расходов на оплату экспертизы, обозначенную в счете-фактуре эксперта № 1258033 от 07 мая 2008 года, излишне уплаченные средства на проведение экспертизы, подлежат возврату в размере 216 руб. 60 коп.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167 - 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить.
Признать недействительным договор № 3 продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новация" от 17 ноября 2005 года, заключенный гражданами Ш.Л. и М.
Взыскать с М. в пользу Ш.Л. государственную пошлину и 23783 руб. 40 коп. расходов по экспертизе.
Возвратить с депозитного счета арбитражного суда Чувашской Республики гражданке Ш.Л. 216 руб. 60 коп. излишне уплаченных средств на проведение экспертизы.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
