АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 апреля 2008 г. по делу № А79-10345/2007
Резолютивная часть решения оглашена 10 апреля 2008 года.
Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2008 года.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
П.А., 429500, Чувашская Республика, Чебоксарский район, д. Типсирма,
И.Е., 429250, Чувашская Республика, Аликовский район, д. Хорнзор,
И.С., 429250, Чувашская Республика, Аликовский район, д. Хорнзор,
В.М., 429500, Чувашская Республика, Чебоксарский район, д. Синьялы,
В.В., 429500, Чувашская Республика, Чебоксарский район, д. Синьялы,
В.А., 429500, Чувашская Республика, Чебоксарский район, Синьялы,
к открытому акционерному обществу "Средняя Волга", 429950, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Промышленная, 83,
с участием третьих лиц - государственного унитарного предприятия "Чувашавтодор", Чувашская Республика, пр. И.Яковлева, 2 "а",
Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики, г. Чебоксары, ул. К.Иванова, 84,
открытого акционерного общества "Приволжская градостроительная компания", г. Чебоксары, ул. К.Иванова, 79/16, офис 70,
о признании недействительным решения Совета директоров общества,
при участии:
от истцов - Л. по доверенностям от 13 апреля 2007 года, 14 ноября 2007 года, 09 ноября 2007 года,
от ответчика - Ш. по доверенности от 08 октября 2007 года,
от третьих лиц - Ч. по доверенности № 01 от 09 января 2008 года (ГУП ЧР "Чувашавтодор"), П.С. по доверенности № 1 от 09 января 2008 года (Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики),
установил:
акционеры открытого акционерного общества "Средняя Волга" П.А., И.Е., И.С., В.М., В.В., В.А. (далее - истцы) обратились в суд с иском к указанному обществу (ответчик, ОАО "Средняя Волга") о признании недействительным решения Совета директоров общества от 02 сентября 2006 года.
К участию в деле в качестве 3 лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены государственное унитарное предприятие "Чувашавтодор" (ГУП "Чувашавтодор"), Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики и открытое акционерное общество "Приволжская градостроительная компания".
Исковые требования мотивированы тем, что 04 сентября 2006 года между ОАО "Средняя Волга" и ГУП "Чувашавтодор" был заключен договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1494025 кв. м по цене 13311800,00 руб. Кроме того, в тот же день между теми же сторонами был заключен еще один договор купли-продажи, по которому был продан земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 722388 кв. м по цене 6436500,00 руб.
Правомерность заключения указанных договоров была оспорена истцом П.А. в рамках дела № А79-7101/2007, в ходе рассмотрения которого истцам стало известно о проведении 02 сентября 2006 года заседания Совета директоров ОАО "Средняя Волга", на котором было принято решение об одобрении указанных сделок. Истцы считают, что заседание Совета директоров ОАО "Средняя Волга" от 02 сентября 2006 года проведено с нарушением требований Устава общества, положений Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, решение Совета директоров общества от 02 сентября 2006 года нарушает права и законные интересы акционеров, принятым решением акционерам и обществу причинены значительные финансовые убытки в связи с отчуждением земель сельскохозяйственного назначения.
В судебном заседании представитель истцов заявленное требование поддержал по изложенным в иске основаниям. Пояснил суду, что фактически заседание Совета директоров ОАО "Средняя Волга" 02 сентября 2006 года не проводилось, что в суде подтвердили допрошенные свидетели - члены Совета директоров ОАО "Средняя Волга".
Представитель ответчика иск признал и суду пояснил, что в делах ОАО "Средняя Волга" отсутствует протокол заседания Совета директоров общества от 02 сентября 2006 года. Указанные в протоколе лица по состоянию на 02 сентября 2006 года являлись членами Совета директоров ОАО "Средняя Волга", так как в состав Совета директоров они были избраны на годовом общем собрании акционеров ОАО "Средняя Волга" от 05 июня 2006 года. Поскольку допрошенные судом свидетели подтвердили тот факт, что 02 сентября 2006 года фактически никакого заседания Совета директоров не созывалось и не состоялось, то принятые на этом заседании решения являются незаконными и подлежат отмене.
Представитель ГУП ЧР "Чувашавтодор" иск не признал, поддержал доводы представленного отзыва на иск от 10 апреля 2008 года (л.д. 24 - 25, том 2). Просил в иске отказать в связи с истечением срока исковой давности для обжалования решений Совета директоров общества.
Представитель министерства имущества и земельных отношений Чувашской Республики пояснил, что оспариваемое решение не легло в основу сделок по отчуждению земельных участков, оспариваемых в рамках дела № А79-7101/2007. Стоимость указанных оспариваемых сделок составила 5,1 процента балансовой стоимости активов ОАО "Средняя Волга", в связи с этим сделка не являлась крупной и не подлежала одобрению. Представлен отзыв на иск от 25 марта 2008 года (л.д. 22 - 23, том 2).
Представитель ОАО "Приволжская градостроительная компания" в суд не явился. О времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Представлен отзыв на иск от 25 января 2008 года (л.д. 93, том 1).
Суд рассматривает дело в отсутствие его представителя на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, 3 лиц, показания свидетелей, суд установил следующее.
Из представленных выписок из реестра владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "Средняя Волга" следует, что по состоянию на 07 сентября 2007 года, 14 ноября 2007 года и 21 ноября 2007 года истцы являются акционерами указанного общества. П.А., И.Е., И.С., В.М., В.В., В.А. являются владельцами 15 обыкновенных именных акций общества каждый (л.д. 14 - 19, том 1).
04 сентября 2006 года между ОАО "Средняя Волга" и ГУП "Чувашавтодор" были заключены два договора купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1494025 кв. м по цене 13311800,00 руб. и земельного участка площадью 722388 кв. м по цене 6436500,00 руб. (л.д. 75 - 82, том 1).
Судом установлено, что совершение названных сделок купли-продажи было одобрено решением Совета директоров ОАО "Средняя Волга", что подтверждается представленным из материалов регистрационного дела по названной сделке протоколом заседания Совета директоров общества б/н от 02 сентября 2006 года (л.д. 20, 106, том 1).
Из протокола заседания Совета директоров ОАО "Средняя Волга" от 02 сентября 2006 года следует, что на заседании присутствовали 5 членов Совета директоров: А., К.М., И.Ю., К.А. и К.Т. В повестку дня заседания был включен вопрос о продаже земельных участков, принадлежащих обществу.
Советом директоров были приняты 3 решения:
1) Одобрить продажу принадлежащих обществу земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного в Чебоксарском районе, Синъяльское сельское поселение, около деревни Пихтулино (кадастровый номер 21:21:076137:0014), площадью 72,2388 га, и земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного в Чебоксарском районе Чувашской Республики, около деревни Типсирма (кадастровый номер 21:21:076137:0017) площадью 149,4025 га;
2) Установить стоимость продаваемых земельных участков, расположенных в Чебоксарском районе, Синъяльское сельское поселение, около деревни Пихтулино (кадастровый номер 21:21:076137:0014), площадью 72,2388 га в размере 6436500 рублей и в Чебоксарском районе Чувашской Республики, около деревни Типсирма (кадастровый номер 21:21:076137:0017) площадью 149,4025 га в размере 13311800 рублей. Всего стоимость указанных продаваемых земельных участков составляет 19748300 рублей.
3) Поручить генеральному директору ОАО "Средняя Волга" заключить договора купли-продажи на вышеуказанные земельные участки с покупателем.
В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
На основании этого истцы как акционеры общества оспорили в суде решения Совета директоров общества, принятые на заседании от 02 сентября 2006 года, ссылаясь на то, что названные решения противоречат требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества и нарушают их права и интересы как акционеров.
Суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.
Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопроса на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Согласно пунктам 22.1, 24.1 Устава ОАО "Средняя Волга" Совет директоров Общества состоит из пяти членов, избирается годовым общим собранием акционеров до следующего годового общего собрания акционеров.
Пунктами 25.2, 25.3, 25.4 Устава общества предусмотрено, что кворум для проведения заседания Совета директоров не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, по требованию ревизионной комиссии или аудитора общества, по требованию исполнительного органа общества, по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее 5% голосующих акций общества. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
На годовом общем собрании акционеров ОАО "Средняя Волга" от 05 июня 2006 года был избран состав Совета директоров общества в количестве 5 человек: А., К.М., И.Ю., К.А. и К.Т. (л.д. 165 - 169, том 1).
Истцы в обоснование иска ссылаются на то, что фактически заседание 02 сентября 2006 года Советом директоров не проводилось, протокол об этом был составлен без его проведения. Судом были допрошены в качестве свидетелей названные члены Совета директоров ОАО "Средняя Волга".
Из показаний свидетелей А., К.М., И.Ю., К.А. и К.Т. судом установлено, что 02 сентября 2006 года заседание Совета директоров не созывалось и не проводилось, оспариваемые решения Советом директоров не принимались. Протокол был составлен и подписан председателем Совета директоров А. без проведения заседания для представления в Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республики при регистрации договоров купли-продажи земельных участков.
Следовательно, установлено, что единогласного решения Совета директоров общества об одобрении сделок об отчуждении земель не имеется.
Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В связи с чем вопрос об одобрении сделок подлежал рассмотрению общим собранием акционеров общества.
Оспариваемое решение совета директоров непосредственно нарушает субъективное право акционеров общества, предоставленное им в силу статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" на управление обществом посредством участия в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросу, отнесенному к компетенции общего собрания.
Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа Общества является способом защиты нарушенного права акционеров.
Учитывая, что решение Совета директоров ОАО "Средняя Волга" от 02 сентября 2006 года не отвечает требованиям Закона, Устава общества, нарушает права и законные интересы акционеров общества, суд находит требование истцов законным, обоснованным материалами дела и подлежащим удовлетворению.
Ответчик иск признал, ссылаясь на то, что фактически заседание Совета директоров 02 сентября 2006 года не проводилось, что в соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств и служит самостоятельным основанием для удовлетворения иска.
Суд не может согласиться с доводами ГУП ЧР "Чувашавтодор" об истечении месячного срока исковой давности, установленного частью 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", для обжалования решений Совета директоров общества в силу следующего.
Месячный срок для обжалования решения Совета директоров законом предусмотрен для членов Совета директоров общества, а истцами по настоящему делу являются акционеры общества, не являющиеся членами Совета директоров.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Корпоративным законодательством не установлены специальные сроки для обжалования акционерами решений Совета директоров (наблюдательного совета) общества. Следовательно, в данном случае применяется общий срок исковой давности три года, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Во всяком случае, течение срока исковой давности начинает течь с того момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Утверждения истцов о том, что о принятом Советом директоров решении от 02 сентября 2006 года им стало известно в ноябре 2007 года в ходе рассмотрения Арбитражным судом Чувашской Республики дела А79-7101/2007 об оспаривании договоров купли-продажи, не опровергнуты.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить.
Признать недействительными решения Совета директоров открытого акционерного общества "Средняя Волга" от 02 сентября 2006 года (протокол б/н от 02 сентября 2006 года) об одобрении продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0017, площадью 1494025 кв. м, расположенного около деревни Типсирма Чебоксарского района Чувашской Республики и с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014 площадью 722388 кв. м, расположенного около деревни Пихтулино Чебоксарского района Чувашской Республики; об установлении стоимости продаваемых земельных участков и поручения генеральному директору ОАО "Средняя Волга" заключать договора купли-продажи.
Взыскать с открытого акционерного общества "Средняя Волга" в пользу П.А., И.Е., И.С., В.М., В.В., В.А. расходы по государственной пошлине каждому.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
