АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 6 апреля 2007 г. по делу № А23-3708/04Г-17-120
(извлечение)
Резолютивная часть решения оглашена 04 апреля 2007 года.
Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2007 года.
ОАО "Л." обратилось с иском к ООО "М." о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2003 и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 21.06.2005 судом произведена процессуальная замена 3-го лица - Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Калужской области, на Управление Федеральной регистрационной службы по Калужской области.
В ходе рассмотрения дела определением от 05.07.2005 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета сделки, на стороне истца был привлечен Б.С.
Определением от 07.08.2006 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета сделки, на стороне истца было привлечено ООО "Я.".
Дело неоднократно приостанавливалось в связи с назначением экспертизы, а также до рассмотрения дел Арбитражным судом г. Москвы и Девятым арбитражным апелляционным судом в связи с необходимостью установления круга лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель истца пояснил, что генеральный директор ОАО "Л." Б.С. не заключал оспариваемый договор, что условия, изложенные в тексте договора не были согласованы сторонами. Уточнил, что просить применить одностороннюю форму реституции, т.к. перечисленными ответчиком денежными средствами, поступившими на расчетный счет истца, распорядилось неуполномоченное лицо. В связи с этим просил обязать ответчика возвратить истцу производственное здание по адресу: г. Калуга, ул. Литвиновская.
Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, считает ОАО "Л." ненадлежащим истцом. Пояснил, что договор был заключен в установленном порядке, обязательства по оплате полученного по сделке имущества ответчиком исполнены надлежащим образом. Кроме того, считает, что реституция невозможна, т.к. в результате значительных капитальных вложений стоимость объекта существенно возросла.
Представитель 3-го лица на стороне истца Б.С. выразил мнение об обоснованности исковых требований. Пояснил, что между истцом и ответчиком велись переговоры о продаже имущества, однако соглашение не было достигнуто. Также пояснил, что Б.С. не подписывал договор на изложенных в его тексте условиях; в день, указанный в договоре в качестве даты его заключения, находился за рубежом; договор содержит ссылку на свидетельство о государственной регистрации права собственности ОАО "Л." на объект, выданное позднее указанной даты заключения договора.
Представитель 3-го лица на стороне ответчика УФРС по Калужской области в судебное заседание не явился. В материалах дела имеется ходатайство 3-го лица о рассмотрении дела без его участия. На основании ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело без участия представителя 3-го лица.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.
Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, относительного того, является ли ОАО "Л." надлежащим истцом, суд установил следующее.
В соответствии с уставом, зарегистрированным 23.01.2001, ОАО "Л." является правопреемником ООО "Л.", зарегистрированного 01.04.1999 (свидетельство № 001.012.867). В соответствии со ст. 10 устава, единственным акционером общества является Б.С.
Из материалов дела следует, что в ЕГРЮЛ были внесены записи о государственной регистрации изменений в устав ОАО "Л.", согласно которым единственным акционером общества после Б.С. последовательно были указаны в ЕГРЮЛ Л.В., Д.К., АНО "П.". Одновременно с указанными изменениями в ЕГРЮЛ вносились сведения о генеральном директоре общества: после Б.С. в качестве генерального директора были указаны последовательно Л.В., Д.К., С.С.
Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-56716/04-92-502 признаны недействительными следующие записи о государственной регистрации:
- запись о государственной регистрации от 30.06.2003 № 2037705051910, в соответствии с которой была зарегистрирована новая редакция устава ОАО "Л.", содержащая сведения о том, что вместо Б.С. единственным акционером является Л.В.;
- запись о государственной регистрации от 01.07.2003 № 2037705051932, в соответствии с которой в качестве генерального директора вместо Б.С. указан Л.В.
На основании решения суда в ЕГРЮЛ внесены сведения о признании записей недействительными (выписка из ЕГРЮЛ от 09.08.2006).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2006 по делу № А40-25773/05-17-279 признаны недействительными следующие записи государственной регистрации:
- запись о государственной регистрации от 23.12.2004 № 2047705094336, в соответствии с которой была зарегистрирована новая редакция устава ОАО "Л.", содержащая сведения о том, что вместо Л.В. в качестве единственного акционера указана Д.К.;
- запись о государственной регистрации от 23.12.2004 № 2047705094347, в соответствии с которой в качестве генерального директора вместо Л.В. указана Д.К.;
- запись о государственной регистрации от 24.02.2005 № 2057705013310, в соответствии с которой была зарегистрирована новая редакция устава ОАО "Л.", содержащая сведения о том, что вместо Д.К. в качестве единственного акционера указано А.Н.О. "П.";
- запись о государственной регистрации от 24.02.2005 № 2057705013320, в соответствии с которой в качестве генерального директора вместо Д.К. указан С.С.
На основании решения суда в ЕГРЮЛ внесены сведения об их признании недействительными (выписка из ЕГРЮЛ от 09.08.2006).
Судом также установлено, что впоследствии в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что деятельность ОАО "Л." была прекращена в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО "Л.", об изменении наименования ООО "Л." на ООО "Я.".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2007 признаны недействительными следующие записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации:
- запись о государственной регистрации от 03.10.2005 № 2057748442288, в соответствии с которой зарегистрирована новая редакция устава;
- запись о государственной регистрации от 24.01.2006 № 20677456107207, в соответствии с которой прекращена деятельность ОАО "Л." в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО "Л.";
- запись о государственной регистрации от 24.01.2006 № 2067746107218 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.
То обстоятельство, что на день вынесения решения по делу соответствующие изменения не внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, не является основанием считать, что деятельность ОАО "Л." была прекращена в связи с реорганизацией, и что ООО "Я." являлась правопреемником истца. Судом установлено, что ООО "Я." ликвидировано в период рассмотрения дела (выписка из ЕГРЮЛ от 07.03.2007).
В связи с недействительностью записи о реорганизации ОАО "Л.", с учетом п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, все последующие записи в ЕГРЮЛ, внесенные на основании заявлений ООО "Л." и ООО "Я." не имеют правового значения.
По этим же основаниям факт исключения ООО "Я." из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией не свидетельствует о прекращении деятельности ОАО "Л.".
В силу вышеизложенного судом не был принят отказ от иска, подписанный от имени ОАО "Л." неуполномоченным лицом и судом было отказано в удовлетворении заявления ООО "Я." о процессуальной замене истца - ОАО "Л.", на ООО "Я.".
В материалах дела имеется договор от 18.03.2003 купли-продажи недвижимого имущества. Из содержания договора следует, что ОАО "Л." передает в собственность ООО "М." производственное здание (Лит. А, А1), расположенное по адресу: г. Калуга, ул. Литвиновская (прежний адрес: г. Калуга, Грабцевское шоссе).
Право собственности правопредшественника ОАО "Л." - ООО "Л.", подтверждалось свидетельством о государственной регистрации права от 16.08.2000.
В качестве лица, заключавшего договор от имени ОАО "Л." в вышеуказанном договоре указан генеральный директор Б.С.
В соответствии с отметками в загранпаспорте Б.С. в период с 15 по 19 марта 2003, т.е. в день, указанный в качестве даты заключения договора, он находился за рубежом.
Первоначальный довод представителя ответчика о том, что договор мог быть составлен и подписан Б.С. до отъезда за границу, не может быть принят судом, т.к. первый лист договора в п. 1.1 содержит сведения о выданном истцу свидетельстве о государственной регистрации права, выданном 17.03.2003, т.е. после выезда Б.С. за пределы РФ.
По ходатайству истца определением от 08.12.2004 была назначена комплексная судебно-техническая и судебно-техническая экспертизы.
Из текста договора следует, что его последний, т.е. третий, лист содержит только пункты 8.3-8.7 ст. 8 "Заключительные положения" и подписи от имени генерального директора ОАО "Л." Б.С. и генерального директора Б.В. Договор не был прошит, и подписи от имени представителей сторон имеются только на последнем листе.
Из заключения эксперта от 30.03.2005 следует, что подпись от имени Б.С. на 3-й странице договора выполнена самим Б.С. В то же время, тексты на 1-м, 2-м и 3-м листах договора выполнены не в один прием: либо на разных принтерах, либо на одном и том же принтере, но в разное время.
Из пояснений представителей истца и ответчика, 3-го лица Б.С. следует, что между истцом и ответчиком в 2002 году велись переговоры о продаже производственного здания (строение 1), в ходе которых подписывались проекты документов. Однако, сторонами не было достигнуто соглашение о цене, поскольку истец намеревался продать объект за значительно большую сумму. В связи с этим, суд считает разумным объяснение Б.С. о возможности использования при изготовлении оспариваемого договора листа от какого-либо проекта договора, на котором имелась его подпись. Из пояснений свидетеля Б.В., являвшегося в период с 2000 по 2004 директором ООО "М.", следует, что проекты договора готовили юристы ответчика.
Кроме того, экспертом установлено, что в акте передачи недвижимого имущества от 28.03.2003 имеется не подпись от имени Б.С., выполненная непосредственно на документе, а изображение этой подписи, полученные с помощью факсимильных клише.
Эксперт не смог ответить на вопрос относительно подлинности подписи от имени Б.С. на решении от 18.03.2003 в связи с неудовлетворительным качеством копии. С учетом изложенного, при отсутствии подлинника, оспаривании истцом факта существования такого решения, в силу ст. 65, ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает, что ответчик не доказал довод о принятии Б.С. названного решения о продаже имущества.
В связи с вышеизложенным суд критически оценивает довод представителя ответчика о том, что договор мог быть подписан после возвращения Б.С. из-за границы в период до 23.03.2007 (до передачи документов в регистрирующий орган).
Акт экспертного исследования от 22.11.2004, представленный ответчиком, не может быть принят судом в качестве заключения эксперта, т.к. лицо, проводившее исследование, не было предупреждено об уголовно-правовой ответственности за дачу заведомо ложного заключения, и исследование проводилось не в рамках судебного разбирательства. Выводы эксперта основаны на исследовании незначительного объема сравнительного материала, подлинность подписей Б.С. на котором (за исключением паспорта) не была подтверждена последним. Представленная ответчиком рецензия на заключение эксперта носит характер заключения специалиста, в то время как Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено привлечение специалистов. Кроме того, заключение сделано вне рамок рассматриваемого дела, и автор рецензии не предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В связи с этим, указанные акт экспертного исследования и рецензия не могут являться основанием для выводов суда о наличии в заключении эксперта от 30.03.2005 противоречий или каких-либо нарушений, влекущих его недостоверность.
В совокупности с ранее изложенным, отсутствие подписей Б.С. как генерального директора ОАО "Л." на документах, связанных с исполнением сделки, свидетельствует об отсутствии у истца волеизъявления, направленного на отчуждение имущества по договору от 18.03.2003 и переход права собственности на производственное здание (строение № 1) по оспариваемому договору.
Ссылка представителя ответчика на решение Б.С. как единственного акционера ОАО "Л." от 01.08.2002 как на доказательство волеизъявления истца на заключение договора от 18.03.2003 не может быть принята судом. Указанное решение датировано 01.08.2002, т.е. могло быть принято задолго до совершения сделки. За истекший до 18.03.2003 период рыночная стоимость имущества могла существенно измениться, также как и представления собственника об экономически выгодных условиях его реализации. Во-вторых, подлинность решения вызывает сомнения, т.к. из пояснений представителя Б.С. (протокол судебного заседания от 13.03.2007) следует, что оно содержит данные паспорта Б.С., который на дату, указанную в качестве дня принятия решения, был сдан, и вместо него уже был выдан новый паспорт.
Поскольку истцом не доказан довод о крупном характере оспариваемой сделки, у суда отсутствуют основания считать обязательным принятие единственным акционером общества решения об одобрении сделки согласно п. 3 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" и исследовать представленные в материалы дела решения Б.С. как единственного акционера с точки зрения действительности договора как крупной сделки.
С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что договор от 18.03.2003 был фальсифицирован, т.е. не был заключен. Доводы представителя ответчика о том, что ООО "М." является добросовестным приобретателем, не подлежат оценке судом в рамках спора о недействительности сделки.
Ссылки представителя истца на невозможность возникновения у ответчика права собственности при отсутствии сделки (ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ), возникновение обязательств из договора (ст. 307 Гражданского кодекса РФ), необходимость достижения соглашения по всем существенных условиям договора (ст. 432 Гражданского кодекса РФ) не относятся к основаниям признания сделки недействительной. Соблюдение формы сделки в случаях, когда она установлена законом, подлежит оценке только при наличии соответствующего волеизъявления и совершения всеми сторонами сделки определенных действий, направленных на совершение сделки.
Поскольку несуществующий договор не может быть признан недействительным, в удовлетворении исковых требований в указанной части следует отказать.
В связи с изложенным, доводы представителя ответчика о том, что была произведена оплата не имеют правового значения.
Исковые требования в части применения реституции также не могут быть удовлетворены, поскольку последствия в виде реституции возможны только в случае недействительности сделки. В связи с этим, суд не дает оценку доказательствам, представленным ответчиком в подтверждение довода о существенном изменении потребительских свойств предмета сделки.
В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы, включая госпошлину и расходы на оплату услуг эксперта, в полном объеме возлагаются на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 110, 112, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Арбитражного суда
Калужской области
