ПРАВИТЕЛЬСТВО АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2008 г. № 131
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ПОРЯДКЕ РЕАЛИЗАЦИИ ПОЛНОМОЧИЙ
ПО УПРАВЛЕНИЮ НАХОДЯЩИМИСЯ В СОБСТВЕННОСТИ АМУРСКОЙ
ОБЛАСТИ АКЦИЯМИ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
И ИСПОЛЬЗОВАНИЮ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА НА УЧАСТИЕ
АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ В УПРАВЛЕНИИ ОТКРЫТЫМИ
АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
("ЗОЛОТОЙ АКЦИИ")
(в ред. постановления Правительства Амурской области
от 21.07.2009 № 313
)
В целях формирования эффективного механизма управления находящимися в собственности Амурской области акциями открытых акционерных обществ и использования специального права на участие Амурской области в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"), повышения ответственности представителей Амурской области в органах управления и контроля открытых акционерных обществ, руководствуясь Законом
Амурской области от 24 сентября 2007 г. № 391-ОЗ "Об управлении и распоряжении собственностью Амурской области", Правительство Амурской области постановляет:
1. Утвердить прилагаемое Положение
о порядке реализации полномочий по управлению находящимися в собственности Амурской области акциями открытых акционерных обществ и использованию специального права на участие Амурской области в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции").
2. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на первого заместителя председателя Правительства Амурской области Р.Н.Шарипова.
И.о. губернатора
Амурской области
В.В.МАРЦЕНКО
Утверждено
постановлением
Правительства
Амурской области
от 11 июня 2008 г. № 131
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ РЕАЛИЗАЦИИ ПОЛНОМОЧИЙ ПО УПРАВЛЕНИЮ НАХОДЯЩИМИСЯ
В СОБСТВЕННОСТИ АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ АКЦИЯМИ ОТКРЫТЫХ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ИСПОЛЬЗОВАНИЮ СПЕЦИАЛЬНОГО
ПРАВА НА УЧАСТИЕ АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ В УПРАВЛЕНИИ
ОТКРЫТЫМИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
("ЗОЛОТОЙ АКЦИИ")
(в ред. постановления Правительства Амурской области
от 21.07.2009 № 313
)
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральными законами от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Законом
Амурской области от 24 сентября 2007 г. № 391-ОЗ "Об управлении и распоряжении собственностью Амурской области".
1.2. Настоящее Положение устанавливает порядок управления находящимися в собственности области акциями открытых акционерных обществ и использования специального права на участие области в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции").
1.3. Права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности области, от имени области осуществляет специально уполномоченный исполнительный орган государственной власти области (далее - уполномоченный орган). В отношении акционерных обществ, акции которых включены в прогнозный план (программу) приватизации государственного имущества области, права акционера осуществляет специализированная организация по продаже областного имущества (далее - специализированная организация).
1.4. Уполномоченный орган осуществляет права акционера акционерных обществ с учетом предложений органов исполнительной власти области, осуществляющих координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере управления) (далее - отраслевой орган), и представителей области в совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества (далее - совет директоров).
2. Порядок внесения вопросов в повестку дня общего собрания
акционеров, выдвижения кандидатов для избрания в органы
управления и ревизионную комиссию акционерного
общества и участия представителей области
в общем собрании акционеров
2.1. Письма уполномоченного органа руководителям отраслевых органов с предложениями представить перечни вопросов в повестки дня годовых общих собраний акционеров и кандидатов, предлагаемых для избрания в органы управления и контроля акционерных обществ, направляются ежегодно, до 1 ноября.
2.2. Представители области в совете директоров ежегодно, не позднее 1 декабря, направляют в уполномоченный орган и отраслевой орган совместно выработанные ими предложения по повестке дня с отражением при необходимости позиции каждого из них.
2.3. Отраслевые органы ежегодно, до 15 декабря, на основании полученных от представителей области предложений сообщают в уполномоченный орган свое мнение о предложениях по повестке дня общего собрания акционеров, а также свои предложения по спискам кандидатов для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию и на должность генерального директора.
Кандидаты для избрания в органы управления и ревизионные комиссии акционерных обществ, по которым отраслевые органы не представили свои предложения, определяются уполномоченным органом.
2.4. Список кандидатов от области, предлагаемых для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию, на должность генерального директора акционерного общества утверждает Правительство области. Проект решения Правительства области об утверждении кандидатов подготавливает уполномоченный орган с учетом предложений отраслевых органов.
Представителями интересов области как акционера в органах управления и ревизионной комиссии акционерного общества могут быть государственные гражданские служащие области или иные граждане Российской Федерации, за исключением избранных в законодательные (представительные) органы государственной власти Российской Федерации и области либо в представительные органы местного самоуправления области.
При выдвижении кандидатов к предложению в повестку дня общего собрания акционеров должно прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате (справки кадровых служб места работы кандидата) с указанием паспортных данных рекомендуемого. На граждан, не являющихся государственными гражданскими служащими, дополнительно представляются копии документов, подтверждающих их профессиональную подготовку и квалификацию.
2.5. Предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также предложения по кандидатам, предлагаемым для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию, на должность генерального директора, от имени области в каждом случае направляются уполномоченным органом в акционерное общество заказным письмом до 30 января.
В случаях когда уставами акционерных обществ предусмотрены более поздние, чем того требует Федеральный закон "Об акционерных обществах", сроки поступлений предложений акционеров, они направляются не позднее чем за неделю до истечения сроков, предусмотренных уставами акционерных обществ.
2.6. В случае если вопрос об избрании членов совета директоров, генерального директора общества предлагается в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, предложения по кандидатам для избрания в совет директоров и на должность генерального директора общества должны быть внесены письмом уполномоченного органа в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
2.7. Число кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию, направляемый уполномоченным органом в акционерное общество, должно быть пропорциональным количеству принадлежащих области акций в уставном капитале акционерного общества, но не должно превышать количественный состав совета директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, определенный общим собранием акционеров.
2.8. Допускается раздельное внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в отношении одного и того же общества.
2.9. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представители области информируют уполномоченный орган и отраслевой орган о ее содержании, а также направляют совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого представителя области.
2.10. Уполномоченный орган с учетом мнения отраслевого органа назначает представителя области для голосования на общем собрании акционеров и выдает ему не позднее чем за 5 дней до даты проведения собрания доверенность и письменные директивы.
В случаях проведения годовых общих собраний акционеров представители Амурской области назначаются, как правило, из числа утвержденных Правительством области кандидатур для избрания в совет директоров соответствующего акционерного общества. В случаях внеочередных собраний акционеров представители области назначаются, как правило, из числа действующих членов совета директоров акционерного общества.
2.11. Представитель области на общем собрании акционеров действует на основании доверенности и письменных директив уполномоченного органа.
Директивы уполномоченного органа должны содержать исчерпывающие указания по голосованию по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров. Копии доверенностей и директив уполномоченного органа с отметками представителей области на собраниях акционеров о получении оригиналов, а также материалы, на основании которых принимались решения, подлежат хранению в течение 5 лет.
2.12. В случаях отказов акционерных обществ от включения каких-либо вопросов в повестку дня предстоящего годового общего собрания акционеров уполномоченным органом решается вопрос о целесообразности выдвижения требований о созыве внеочередного собрания акционеров с повесткой дня, содержащей необходимые вопросы.
2.13. Если в установленные законодательством сроки акционерное общество не созвало годовое собрание акционеров, в месячный срок выдвигается требование уполномоченного органа о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, соответствующей повестке дня годового общего собрания акционеров.
2.14. В целях обеспечения интересов области уполномоченный орган и представители области обязаны своевременно запрашивать в акционерных обществах документацию, предусмотренную пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".
3. Порядок деятельности представителей интересов области
в совете директоров акционерного общества
3.1. Представитель интересов области в совете директоров акционерного общества действует на основании директив, уполномоченного органа при голосовании по вопросам, указанным в пункте 3.3
настоящего Положения.
3.2. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителями области после указанного срока - в течение одного дня, представители области направляют в уполномоченный орган и отраслевой орган повестку дня заседания совета директоров, необходимые материалы по вопросам повестки дня и совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого члена совета директоров.
3.3. Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя интересов области по вопросам 5 - 9, 11 - 17.1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесенным к компетенции совета директоров, а также голосование по следующим вопросам:
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров акционерного общества, включая вопросы, предусмотренные пунктом 1 статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- избрание (переизбрание) председателя совета директоров, если этот вопрос не отнесен к компетенции общего собрания акционеров;
- приостановление полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества в случае, если уставом акционерного общества совету директоров предоставлено на это право;
- решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего в случае, если уставом акционерного общества совету директоров предоставлено на это право;
- решение об образовании временного единоличного исполнительного органа акционерного общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа акционерного общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации или управляющему в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
- определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества, в том числе утверждение стратегий и программ развития, бизнес-планов, технико-экономических обоснований, внесение изменений в указанные документы, контроль за их выполнением;
- предварительное утверждение годового отчета акционерного общества;
- определение кредитной политики акционерного общества в части выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении акционерным обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой акционерного общества, а также принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная политика акционерного общества советом директоров не определена.
3.4. На основании полученных от представителей области материалов и мнения отраслевого органа уполномоченный орган не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям области письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров.
4. Порядок избрания и деятельности представителей интересов
Амурской области в совете директоров и ревизионной
комиссии акционерного общества, 100 процентов
акций которого принадлежит
Амурской области
4.1. Полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров, 100 процентов акций которого находится в областной государственной собственности, осуществляются уполномоченным органом. Решение единственного акционера оформляется приказом уполномоченного органа. В случае если принято решение о приватизации 100 процентов принадлежащих области акций и акции переданы уполномоченным органом специализированной организации, до продажи акций полномочия общего собрания акционеров осуществляет специализированная организация, решения общего собрания акционеров оформляются приказом специализированной организации.
1
4.1 . Список кандидатов от области, подлежащих включению в состав
совета директоров, ревизионной комиссии акционерного общества, утверждает
Правительство области по представлению уполномоченного органа,
подготовленному на основании предложений отраслевого органа
(уполномоченного органа).
(п. 4.1.1 введен постановлением Правительства Амурской области от
21.07.2009 № 313
)
4.2. Формирование совета директоров, ревизионной комиссии, решение других вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, осуществляется уполномоченным органом (специализированной организацией).
(п. 4.2 в ред. постановления Правительства Амурской области от 21.07.2009 № 313
)
(см. текст в предыдущей редакции
)
4.3. Представители интересов области в совете директоров акционерного общества осуществляют свою деятельность в порядке, установленном настоящим Положением.
5. Порядок назначения и деятельности представителей области
в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного
общества, в отношении которого принято решение
об использовании специального
права ("золотой акции")
5.1. Решение об использовании и прекращении специального права на участие области в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции") (далее - специальное право) принимает Правительство области по представлению уполномоченного органа, согласованному с отраслевым органом.
5.2. Представители области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), назначаются Правительством области по представлению уполномоченного органа, подготовленному на основании предложений отраслевого органа. Правительство области вправе в любое время осуществить замену представителя области в совете директоров или ревизионной комиссии общества.
5.3. Представителями области в открытых акционерных обществах, в отношении которых принято решение об использовании специального права, могут быть исключительно государственные гражданские служащие области.
В совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества может быть назначено по одному представителю области.
5.4. Представители области, являющиеся членами совета директоров и ревизионной комиссии общества, входят в количественный состав совета директоров и количественный состав ревизионной комиссии, определенные уставом или общим собранием акционеров общества. Места представителей области в совете директоров и ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов совета директоров и ревизионной комиссии.
5.5. Представители области имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
5.6. Предложения представителя области в совете директоров акционерного общества по повестке дня общего собрания акционеров направляются им в уполномоченный орган и отраслевой орган не позднее чем за 60 дней до окончания срока внесения этих предложений.
5.7. Отраслевой орган сообщает в уполномоченный орган свое мнение о предложениях представителя области в течение 10 дней после их получения.
5.8. На основании полученных от представителя области предложений и мнения о них отраслевого органа уполномоченный орган направляет представителю области письменные директивы по указанным предложениям не позднее чем за 5 дней до окончания срока их внесения.
5.9. Представитель области в совете директоров акционерного общества вносит указанные предложения в сроки, установленные статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".
5.10. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представитель области информирует уполномоченный орган и отраслевой орган о ее содержании, а при наличии в ней вопросов, по которым представитель области имеет право вето, направляет также свои предложения по его использованию.
5.11. Уполномоченный орган на основании предложений отраслевого органа направляет представителю области письменные директивы об использовании права вето не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания акционеров. При отсутствии письменных директив уполномоченного органа представитель области действует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в уполномоченный орган.
5.12. Представитель области в совете директоров обязан лично участвовать в работе совета директоров и общего собрания акционеров на основании решения Правительства области о назначении его в совет директоров.
5.13. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителем области менее чем за 15 дней до даты его проведения - в течение одного дня представитель области направляет в уполномоченный орган и отраслевой орган повестку дня заседания совета директоров и свои предложения по голосованию.
5.14. Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя области по вопросам, указанным в пункте 3.3
настоящего Положения.
5.15. На основании полученных от представителя области материалов и мнения отраслевого органа уполномоченный орган не позднее 5 дней после их поступления направляет представителю области письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров. При отсутствии письменных директив представитель области голосует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в уполномоченный орган.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеются в виду подпункты 2, 3, 7 пункта 7.5 настоящего Положения.
5.16. Полномочия представителей области, назначенных в органы управления и контроля открытых акционерных обществ, в отношении которых используется специальное право, прекращаются по основаниям, установленным подпунктами 2
, 3
, 7 пункта 7.4
настоящего Положения, а также в случае принятия Правительством области решения о прекращении использования в отношении открытого акционерного общества специального права.
6. Согласительные процедуры
6.1. Руководитель уполномоченного органа (его заместитель) обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий у уполномоченного органа и отраслевого органа относительно:
1) предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров не позднее чем за 10 дней до даты его предъявления (в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров - не позднее чем за 15 дней до даты его предъявления);
2) внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию акционерного общества и иных вопросов до 15 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров;
3) голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и совета директоров не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.
6.2. В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель уполномоченного органа не позднее дня, следующего за днем проведения совещания, представляет необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованием позиций сторон, губернатору области для принятия решения по указанным вопросам.
7. Права и обязанности представителей области
7.1. Представители области имеют право доступа ко всем документам акционерного общества согласно действующему законодательству с условием сохранения служебной и коммерческой тайн.
7.2. Представитель области обязан:
1) лично участвовать в работе органов управления и ревизионной комиссии акционерного общества, в которые он назначен или избран, и не может делегировать свои функции иным лицам, в том числе замещающим его по месту основной работы;
2) представлять в уполномоченный орган и отраслевой орган всю необходимую информацию (в том числе о результатах голосования и позиции при голосовании представителей области) и предложения по вопросам компетенции органов управления акционерного общества и ревизионной комиссии в сроки, установленные настоящим Положением, а также по требованию уполномоченного органа или отраслевого органа;
3) выполнять письменные директивы уполномоченного органа по порядку голосования на общем собрании акционеров, в совете директоров акционерного общества;
4) осуществлять контроль за своевременным поступлением в областной бюджет дивидендов, получаемых от принадлежащих области акций акционерных обществ;
5) выполнять возложенные на него обязанности добросовестно и разумно в интересах области.
7.3. Представитель области не может быть представителем других акционеров в органах управления акционерного общества.
7.4. Представитель области не вправе:
1) лично получать дивиденды, подлежащие перечислению в областной бюджет;
2) в случае если он является государственным гражданским служащим, получать от акционерного общества вознаграждение в денежной или иной форме за работу в органах управления и контроля акционерного общества;
3) нарушать установленный настоящим Положением порядок согласования проектов решений органов управления акционерного общества.
7.5. Полномочия представителя области прекращаются:
1) по истечении срока действия договора о представлении интересов Амурской области или его досрочном расторжении;
2) при увольнении представителя области с занимаемой им должности государственной гражданской службы;
3) в связи с решением о замене представителя (применительно к государственным гражданским служащим области);
4) с момента передачи соответствующих акций в доверительное управление;
5) при заключении договора купли-продажи соответствующих акций или в иных случаях перехода права собственности на соответствующие акции;
6) с момента ликвидации акционерного общества;
7) с момента принятия решения о прекращении использования в отношении акционерного общества специального права ("золотой акции").
7.6. В случае прекращения полномочий представителя области в совете директоров, ревизионной комиссии акционерного общества по основаниям, указанным в подпунктах 1
, 2
и 3 пункта 7.5
настоящего Положения, уполномоченный орган в 15-дневный срок уведомляет об этом акционерное общество и направляет в акционерное общество требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы о досрочном прекращении полномочий членов соответствующего органа управления и контроля акционерного общества и избрании новых членов соответствующего органа управления и контроля акционерного общества, содержащее предложение о выдвижении кандидатов в указанные органы с приложением документов, подтверждающих согласие новых кандидатов на избрание в соответствующие органы управления и контроля акционерного общества.
8. Ответственность представителей области
8.1. Представители области в органах управления и контроля акционерных обществ подконтрольны в своей деятельности Правительству области, уполномоченному органу и отраслевому органу.
8.2. Нарушение представителями области установленного порядка согласования проектов решений органов управления акционерного общества, а также голосование, не соответствующее полученным директивам, разглашение коммерческой и служебной тайны влекут за собой применение мер, предусмотренных действующим законодательством. Представители области также несут ответственность за свои действия в соответствии с учредительными документами акционерного общества.
8.3. Представитель области не несет ответственности за последствия решений, за которые он голосовал, если голосование осуществлялось на основании письменных указаний, полученных им в соответствии с настоящим Положением.
9. Отчетность представителей области
9.1. Представители области в совете директоров акционерного общества представляют в уполномоченный орган и отраслевой орган два раза в год отчеты в сроки, установленные для сдачи полугодовой и годовой бухгалтерской отчетности, по форме, установленной постановлением
Главы Администрации Амурской области от 1 февраля 2000 г. № 53.
9.2. В случае если в работе совета директоров принимают участие несколько представителей области, один их числа этих представителей по решению уполномоченного органа составляет полный отчет о деятельности представителей области. Другие представители области отчитываются только по тем данным, которые содержатся в разделе IV
отчета.
9.3. Представители области представляют ежегодно в уполномоченный орган и соответствующий отраслевой орган доклад об организационной и финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за две недели до даты проведения годового общего собрания акционеров.
9.4. Представители области в ревизионных комиссиях акционерных обществ представляют отчет один раз в год до 1 июня года, следующего за отчетным.
9.5. За искажение отчетности, предусмотренной настоящим Положением, представители области несут установленную законодательством Российской Федерации, области ответственность.
