УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ
ПО ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
СООБЩЕНИЕ
от 26 июня 2009 года
ИЗМЕНЕНИЯ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
С 1 июля 2009 года вступает в силу Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Законом № 312-ФЗ внесены существенные изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).
Основными новшествами, внесенными в Закон № 14-ФЗ, являются:
1. Отмена учредительного договора. Он заменяется на договор об учреждении. Договор об учреждении не является учредительным документом и определяет порядок осуществления участниками совместной деятельности по учреждению общества с ограниченной ответственностью (далее - общество), размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества.
2. Устав является единственным учредительным документом общества. В уставе не содержатся сведения об участниках общества и их долях, он должен содержать сведения об уставном капитале общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов), иные сведения.
3. Выход участников из общества возможен только по усмотрению общества. Право выхода участника из состава общества если не отменено, то существенно ограничено. Право на свободный выход существует, если оно специально закреплено в уставе общества. В случае, если участник последний или единственный - выход из общества запрещен.
4. Правила перехода доли (части доли) участника в уставном капитале общества к другим участникам и третьим лицам изменены. Изменения в первую очередь коснулись оформления такого перехода. Сделки по отчуждению доли (части доли), передаче доли (части доли) в залог подлежат нотариальному удостоверению. Если данное условие не соблюдено, сделка считается недействительной. Нотариус в течение трех дней со дня удостоверения соответствующей сделки обязан сообщить об изменении состава участников общества или о залоге участником доли (части доли) в уставном капитале общества в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также уведомить о состоявшейся сделке общество. Нотариальное удостоверение не требуется лишь в случае приобретения доли (части доли) в уставном капитале самим обществом, а также распределения долей, приобретенных обществом, между участниками общества.
5. Изменились правила оценки и покупки доли (части доли) в уставном капитале общества. В уставе общества можно будет фиксировать одинаковую для всех цену покупки доли, которая может определяться как в твердой денежной сумме, так и стоимости чистых активов, других финансовых показателях. Однако установление такой фиксированной цены - право участников, в уставе может отсутствовать как право на свободный выход, так и фиксированная стоимость выкупаемой доли.
6. Определены правила учета участников общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, которые определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества.
7. Предусмотрено ведение списка участников общества. Общество обязано вести и хранить список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества (размер доли в уставном капитале, ее оплате), а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
8. Иные изменения. В пункте 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ закреплен специальный способ защиты прав лица, у которого доля изъята по незаконным основаниям. Пункт 3 ст. 8 Закона № 14-ФЗ легализует соглашения между участниками о порядке осуществления прав участников.
Кроме того, статьей 5 Закона № 312-ФЗ установлено, что уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона № 312-ФЗ) и Законом № 14-ФЗ (в редакции Закона № 312-ФЗ) не позднее 1 января 2010 года.
Отдел работы
с налогоплательщиками и СМИ
