АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 апреля 2009 г. по делу № А74-625/2009
Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2009 года.
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.В. Циплякова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Вихляевой, рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Абаканская коммерческо-посредническая фирма "Сибтехторг", г. Абакан,
к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), г. Москва, в лице Абаканского отделения № 8602, г. Абакан,
о признании договора залога недействительным,
при участии в заседании представителей:
истца - Шкодич М.В. по доверенности от 20.11.2008,
ответчика - Карамашевой Н.В. по доверенности от 01.12.2007.
Общество с ограниченной ответственностью Абаканская коммерческо-посредническая фирма "Сибтехторг" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к Акционерному коммерческому сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Абаканского отделения № 8602 о признании недействительным договора залога товаров в обороте от 18 июня 2008 года № 182/1.
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, пояснив, что между истцом и ответчиком 18 июня 2008 года заключен договор залога, в соответствии с которым истец передает ответчику в залог автошины в ассортименте. Согласно указанному договору обеспечивается исполнение обязательств по кредитному договору от 18 июня 2008 года № 182. Обязательным условием договора залога товаров в обороте и соответствия его действующему законодательству является книга записи залогов, которая непосредственно отражает все операции, которые происходят с товаром. Стороны договора не определили, какая именно категория автошин будет являться предметом залога. У залогодателя на реализации более 100 наименований автошин разных размеров, категорий, различного назначения. Полагает, что невозможно определить, какие именно автошины являются предметом залога, так как книга записи залога не ведется.
Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, в котором в его удовлетворении просил отказать, поскольку стороны договора залога товаров в обороте № 182/1 пришли к соглашению относительно предмета договора и определили его как автошины (грузовые, легковые) в ассортименте. Стороны договора определили стоимость товаров, находящихся в обороте, необходимую для исполнения обязательств по кредитному договору от 18 июня 2008 года № 182. Полагает, что ведение залогодателем книги залогов не является существенным условием договора. Определение в договоре конкретных марок, типоразмеров, количества единиц товара не соответствовало бы сути предмета договора залога товаров в обороте, ограничило бы оборотоспособность предмета договора.
Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устные пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил нижеследующее.
Между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью Абаканская коммерческо-посредническая фирма "Сибтехторг" (заемщик) 18 июня 2008 года подписан договор № 182 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 18 июня 2009 года с лимитом в сумме 15 000 000 рублей, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.
В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 июня 2008 года № 182 Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и общество с ограниченной ответственностью Абаканская коммерческо-посредническая фирма "Сибтехторг" (залогодатель) 18 июня 2008 года заключили договор залога товаров в обороте № 182/1, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю следующие товары, находящиеся в обороте: автошины (грузовые, легковые) в ассортименте закупочной стоимостью 33 000 000 рублей, залоговой стоимостью - 18 810 000 рублей (пункт 1.1 договора).
Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора от 18 июня 2008 года № 182/1 на дату заключения договора залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании закупочной стоимости с учетом НДС по состоянию на 17 июня 2008 года с применением поправочного коэффициента в размере 0,57 и составляет 18 810 000 рублей. Залогодатель вправе по своему усмотрению изменять состав предмета залога при условии, что измененный предмет будет относиться к товарным группам, указанным в пункте 1.1 договора от 18 июня 2008 года № 182/1.
Истец, полагая, что договор залога товаров в обороте является недействительным, поскольку в нем не определены все существенные условия, а именно его предмет, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с правилами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
В соответствии с рекомендациями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не исключается возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, при этом, истец должен доказать наступление негативных для себя правовых последствий, вызванных совершением оспариваемой сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входят следующие обстоятельства:
- является ли истец заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать сделку, имеется ли факт нарушения его законных прав и интересов;
- соответствует ли закону или иным нормативно-правовым актам оспариваемая сделка, на которые ссылается истец, при ее совершении.
Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является мерой обеспечения исполнения должником обязательства.
В силу части 1 статьи 339 Гражданского кодекса в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.
В соответствии с частью 1 статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге.
Оценив условия договора залога товаров в обороте от 18 июня 2008 года № 182/1 в соответствии с требованиями статей 339, 357, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что данный договор содержит все установленные законом существенные условия для договора залога товаров в обороте - о предмете залога, его оценке, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также указание на то, что заложенное имущество находится по адресу: г. Абакан, ул. Катерная, 54.
В пункте 1.1 договора залога определена закупочная стоимость заложенного имущества в размере 33 000 000 рублей. Общий смысл и содержание условий договора свидетельствуют о том, что общая стоимость заложенного имущества не становится меньше указанной в договоре. Имущество, обозначенное в пункте 1.1 договора от 18 июня 2008 года № 182/1 является товарными запасами общества с ограниченной ответственностью Абаканская коммерческо-посредническая фирма "Сибтехторг" для осуществления торгово-закупочной деятельности.
Таким образом, поскольку автошины являются товарными запасами истца, предназначенными для осуществления торгово-закупочной деятельности, заключение договора от 18 июня 2008 года № 182/1 на данных условиях имеет целью обеспечение возможности замены залогодателем предмета залога.
Кроме того, пунктом 1.4 договора залога залогодателю предоставлено право по своему усмотрению изменять состав предмета залога при условии, что измененный предмет залога будет относиться к товарным группам, указанным в договоре (грузовые и легковые автошины), находиться на складе и общая стоимость предмета залога будет в размере не менее залоговой, указанной в пункте 1.3 договора.
Следовательно, при залоге товаров в обороте указание в договоре их индивидуализирующих признаков необязательно, что соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлениях Президиума от 28.05.2002 N№ 1663/01, к1663/01.
Согласно части 3 статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель товаров в обороте обязан вести книгу записи залогов, в которую вносятся записи об условиях залога товаров и обо всех операциях, влекущих изменение состава или натуральной формы заложенных товаров, включая их переработку, на день последней операции.
Факт неисполнения залогодателем обязанности по ведению книги записи залогов не может являться основанием для признания договора недействительным.
Кроме того, в материалы дела представлены акты проверки залогодержателем заложенных товарно-материальных ценностей от 22.07.2008, от 14.08.2008, от 13.10.2008, с описанием находящихся у залогодателя запасов товаров в обороте, что свидетельствует об учете остатка товара, находящегося в залоге.
Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора залога товаров в обороте от 18 июня 2008 года № 182/1 недействительным.
Поскольку в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал нарушение его прав и законных интересов заключением оспариваемого договора и необходимости их судебной защиты, в удовлетворении иска следует отказать.
Государственная пошлина по настоящему делу составляет 2 000 рублей, отсрочка уплаты которой предоставлена истцу при обращении в арбитражный суд, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения спора, относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 166 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Абаканская коммерческо-посредническая фирма "Сибтехторг", г. Абакан, в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (г. Иркутск). Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья
В.В.ЦИПЛЯКОВ
