АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 февраля 2008 г. по делу № А79-6699/2007
Резолютивная часть решения оглашена 12 февраля 2008 года.
Судья Арбитражного суда Чувашской Республики
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
индивидуального предпринимателя Д.
428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары,
к открытому акционерному обществу "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа",
428014, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пл. Скворцова, д. 3
и обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Чувашия",
428014, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пл. Скворцова, д. 1
о признании договора недействительным.
Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора,
открытого акционерного общества "Авиалинии Чувашии",
Чувашская Республика, г. Чебоксары, пл. Скворцова, д. 1
арбитражного управляющего ОАО "ТЗК "Чебоксары-Авиа" И.
428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Петрова, д. 6
при участии:
от истца: не было,
от первого ответчика: А. по доверенности от 13 сентября 2007 года,
от второго ответчика и третьих лиц: не было,
установил:
индивидуальный предприниматель Д. (далее истец) обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа" (далее первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Чувашия" (далее второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 09 ноября 2006 года и применении последствий недействительности сделки.
Истец в судебное заседание не явился, заявлением от 11 февраля 2008 года истец ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия и его представителя в связи с необходимостью участия в рассмотрении апелляционной инстанцией 12 февраля 2008 года дела № А79-5084/2007.
Представитель первого ответчика иск не признал, пояснил, что истцом не представлено доказательств о включении его в реестр требований кредиторов. По мнению представителя первого ответчика, оснований для назначения по делу экспертизы нет, так как вопрос, который ставит истец, по своей сути правовой и ему может быть дана оценка судом. Требования истца об отстранении от участия в рассматриваемом деле от открытого акционерного общества "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа" кого бы то ни было, за исключением конкурсного управляющего, представитель первого ответчика считает не подлежащими удовлетворению, так как до сегодняшнего дня доверенность от 13 сентября 2007 года отозвана не была.
Второй ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились.
Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие данных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Уведомления отделения почтовой связи приобщены к материалам дела.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя первого ответчика, суд считает, что иск подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.
Индивидуальный предприниматель Д. обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 09 ноября 2006 года и применении последствий недействительности сделки, заключенной между открытым акционерным обществом "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа" и обществом с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Чувашия".
Основанием исковых требований о недействительности договора истцом заявлены обстоятельства, которые свидетельствуют о нарушении его прав как кредитора, так и конкурсного кредитора со стороны продавца и нарушении установленного законом порядка совершения подобных сделок.
Проверив обстоятельства наличия у истца права на обращение в суд за защитой нарушенных прав, предусмотренных статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06 июля 2007 года по делу № А79-2974/2007 с открытого акционерного общества "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа" в пользу индивидуального предпринимателя Д. взыскано 7615048 руб. 38 коп. убытков в связи с утратой товаров, находящихся на хранении. Решение вступило в законную силу 22 ноября 2007 года.
Судом было установлено, что убытки причинены в результате ненадлежащего исполнения договора № 10/ХРНП-2005 от 01 января 2005 года на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов.
Как следует из материалов дела № А79-2974/2007, истец передавал открытому акционерному обществу "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа" на хранение нефтепродукты и принимал их обратно как до заключения оспариваемого договора (01 ноября 2006 года дизельное топливо и бензин Нормаль-80), так и после него (30 января 2007 года бензин Регуляр-92), что подтверждается приходными ордерами и ведомостями учета выдачи автомобильного топлива и смазочных материалов.
Между тем открытое акционерное общество "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа", имея задолженность перед истцом, впоследствии подтвержденную решением суда, 09 ноября 2006 года заключает со вторым ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Чувашия" договор купли-продажи имущества, расположенного по адресу: г. Чебоксары, пл. Скворцова, 1, на общую сумму 6508142 руб. 69 коп.
Актом приема-передачи от 15 ноября 2006 года указанное в Приложении № 1 к договору имущество было передано.
Доказательств платежей по договору ответчиками не представлено.
Вместе с тем по договору № 03/ДИ от 26 декабря 2006 года первым ответчиком продано закрытому акционерному обществу "АЗС-Чебоксары" имущество, расположенное по адресу: г. Чебоксары, Хозяйственный проезд, 17, на общую сумму 25200000 руб. 00 коп., которое по договору аренды № 01 от 11 января 2007 года обратно взято в аренду первым ответчиком.
Другим имуществом, как установил суд, первый ответчик - открытое акционерное общество "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа" не располагал.
Исходя из изложенного, оценивая действия ответчиков по заключению оспариваемого договора, суд пришел к выводу, что их нельзя признать добросовестными по отношению к третьим лицам, поскольку они были направлены на предотвращение взыскания истцом и другими кредиторами задолженности с первого ответчика, что согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицируется судом как злоупотребление правом.
Квалификация действий лица как действий, осуществляемых с намерением причинить вред другому лицу, то есть злоупотребления правом, является исключительной прерогативой суда. При этом суд констатирует факт, что данные недобросовестные действия совершаются лицом, допускающим злоупотребление правом, в рамках закона и направлены по существу на сокрытие имущества от взыскания.
Данную сделку следует квалифицировать как недействительную в силу нарушения при ее совершении требований публичных интересов общества, равно как и частных интересов кредиторов, которые оказались лишенными возможности получить причитающееся им имущество.
Давая оценку соблюдения ответчиками требований законодательства при заключении оспариваемого договора, суд также пришел к выводу, что с учетом требований положений статей 132, 549, 551, 559, 560 и 564 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора о составе продаваемого имущества следует констатировать факт продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Чебоксары, пл. Скворцова, 1, который должен признаваться недвижимостью, а переход права собственности на него подлежит государственной регистрации.
Поскольку оспариваемая сделка не была зарегистрирована, следовательно, следует сделать вывод о ее незаключенности, а исполнение по такой сделке до регистрации не может являться основанием для изменения отношений между сторонами по сделке с третьими лицами.
Наряду с изложенным судом дана оценка и иным обстоятельствам.
В материалы дела представлено письмо от 13 апреля 2007 года от первого ответчика - продавца в адрес покупателя о том, что им был произведен зачет встречных однородных требований. Буквальное толкование пункта 3 письма позволяет сделать вывод о частичном прекращении обязательств второго ответчика перед первым ответчиком в размере 6508142 руб. 69 коп. по оплате задолженности по договорам денежного займа с процентами без номеров от 03 мая 2007 г., 03 октября 2006 г., 09 марта 2007 г., 11 апреля 2007 г., 12 марта 2007 г., 12 сентября 2006 г., 15 марта 2007 г., 15 декабря 2006 г., 21 декабря 2006 г., 22 марта 2007 г., 27 февраля 2007 г., 27 декабря 2006 г., 28 марта 2007 г., 28 ноября 2006 г., 30 июня 2006 г. в счет оплаты стоимости имущества по договору купли-продажи имущества от 09 ноября 2006 года.
То есть продавец в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации путем подачи заявления о зачете прекращает свои обязательства по займам, полученным от покупателя как до, так и после заключения договора купли-продажи имущества.
Действия сторон, направленные на прекращение обязательств, носят признаки сделки, как о зачете, так и об отступном, с учетом пункта 3.2 договора купли-продажи имущества от 09 ноября 2006 года об оплате переданного имущества иным способом (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако такая сделка (об отступном) влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, что является основанием для признания ее недействительной по заявлению истца как конкурсного кредитора по правилам пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку заключена должником с отдельным кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании первого ответчика банкротом.
21 августа 2007 года Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Чебоксары Чувашской Республики обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением к первому ответчику о введении на предприятии наблюдения в связи с тем, что предприятие имеет просроченную свыше трех месяцев задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами по состоянию на 07 августа 2007 года в сумме 15243064 руб. 36 коп.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14 сентября 2007 года в рамках арбитражного дела № А79-6764/2007 в открытом акционерном обществе "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа" была введена процедура наблюдения и временным управляющим назначен И. (третье лицо).
21 сентября 2007 года материалы данного арбитражного дела переданы для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Ингушетия.
Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25 января 2008 года в рамках арбитражного дела № А79-728/2007 истец признан кредитором первого ответчика и включен в реестр кредиторов на 7615048 руб. 00 коп.
На основании изложенного требования истца о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 09 ноября 2006 года подлежат удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 09 ноября 2006 года, заключенный между открытым акционерным обществом "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа" и обществом с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Чувашия".
Применить последствия недействительности сделки, стороны привести в первоначальное положение.
Взыскать с открытого акционерного общества "Топливно-заправочная компания "Чебоксары-Авиа" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Чувашия" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
