АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 октября 2007 г. по делу № А11-8953/2005-К1-14/593
Дело рассмотрено по существу 12.10.2007 года. В соответствии с ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление решения в полном объеме отложено до 17.10.2007 г.
Судья О.Ю. Александрова
при ведении протокола судебного заседания: судьей Александровой О.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Юдина Николая Павловича, г. Владимир
к закрытому акционерному обществу "Энерготехмонтаж", г. Владимир
Третье лицо: Климов Николай Михайлович, г. Владимир
о признании недействительными решений общего собрания акционеров
при участии:
от истца: Ермилов В.Б. - адвокат по ордеру № 009757 от 05.07.2007 г., по доверенности от 02.07.2007 г. (сроком на 1 год);
от ответчика: Серан А.В. - по доверенности № 1-2006 от 17.01.2007 г. (сроком на 1 год);
от третьего лица: Климов Н.М., паспорт серии 1704 № 542919, выдан 02.03.2005 г. ОВД Ленинского района г. Владимира.
установил:
Юдин Николай Павлович, г. Владимир, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Энерготехмонтаж", г. Владимир, о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.07.2005 г., оформленных протоколом от 03.08.2005 г.
Ответчик в отзыве б/н б/д указал на необоснованность исковых требований. При этом сообщил, что общее собрание акционеров проведено с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах".
Климов Н.М., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, в отзыве от 12.09.2007 г. поддержал доводы истца.
08.10.2007 г. акционеры закрытого акционерного общества "Энерготехмонтаж" Воронин Е.В., Игнатьев А.Н., Изъянов В.Е., Клыков И.Ф., Стариков Н.Н., Силуянов В.Я., Соколов В.А., Антипов С.В., Шокина А.В., Михайлова В.В., Басова Г.И., Абрашнева Н.В. в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратились с заявлением о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора. При этом заявители просят признать недействительными решения общего собрания акционеров от 29.07.2005 г.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражного суда первой инстанции.
При этом требования истца и третьего лица с самостоятельными требованиями являются взаимоисключающими.
Поскольку требования акционеров закрытого акционерного общества "Энерготехмонтаж" и требования истца являются синхронными, основания для удовлетворения заявления о вступлении в дело в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями отсутствуют.
Возможность вступления указанных лиц в дело в качестве соистцов действующим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена. Вместе с тем, акционеры закрытого акционерного общества "Энерготехмонтаж" не лишены возможности обратиться в суд в самостоятельном порядке.
Проанализировав представленные документы, заслушав представителей сторон, суд установил:
Юдин Н.П. является акционером закрытого акционерного общества "Энерготехмонтаж" - владельцем двух обыкновенных акций, что составляет 0,047% от общего числа обыкновенных акций общества.
29.07.2005 г. состоялось общее годовое собрание акционеров закрытого акционерного общества "Энерготехмонтаж", в повестку дня которого внесены вопросы об избрании членов счетной комиссии, об утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности за 2004 г., об утверждении новой редакции устава, об утверждении аудитора на 2005 г., о выборах членов совета директоров и ревизионной комиссии.
Результаты принятых на общем собрании решений оформлены протоколом № 1 от 03.08.2005 г.
Юдин Н.П. не принимал участие в общем собрании участников.
Истец полагает, что общее собрание акционеров проведено с нарушением требований статей 51, 52, 54, 58, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В обоснование своих доводов истец указал, что вопрос о созыве общего собрания акционеров не рассматривался на заседании совета директоров; при подготовке собрания не был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; акционеры не уведомлялись о созыве общего собрания; отсутствовал кворум для проведения собрания; голосование по вопросам повестки дня осуществлялось не бюллетенями для голосования.
Изложенное послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Оценив в совокупности имеющиеся в деле документы суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со статьей 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров осуществляет подготовку к проведению общего собрания акционеров.
В материалы дела представлен протокол заседания совета директоров закрытого акционерного общества "Энерготехмонтаж" от 04.07.2005 г., на котором принято решение о созыве общего годового собрания акционеров; определена форма проведения собрания: дата, место и время проведения собрания; повестка дня собрания; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; утвержден текст сообщения о созыве собрания.
Указанное решение совета директоров не оспорено и не признано судом недействительным.
Согласно пункту 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
В материалах дела имеется список лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров, составленный по состоянию на 04.07.2005 г.
Ссылка истца на то, что общество с ограниченной ответственностью "ЭТМ - Консалт" не являлось акционером закрытого акционерного общества "Энерготехмонтаж" не может быть принята судом во внимание, поскольку не подтверждена соответствующими доказательствами.
В соответствии с вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 22.06.2006 г. по делу № А11-18741/2005-К1-10/745/20 исковые требования Юдина Н.П. о признании недействительной записи в реестре акционеров о принадлежности акций обществу с ограниченной ответственностью "ЭТМ - Консалт" оставлены без удовлетворения.
В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Из протокола от 03.08.2005 г. следует, что в собрании принял участие акционер, владеющий голосующими акциями в количестве 2 477 штук, что составляет 59% от общего числа голосующих акций.
Таким образом, общее собрание проведено при наличии кворума.
Представленные в материалы дела бюллетени для голосования опровергают доводы истца о нарушении порядка голосования, установленного статьей 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Юдин Н.П. также ссылается на то обстоятельство, что он не был уведомлен о созыве общего собрания акционеров.
Ответчиком не представлены доказательства извещения Юдина Н.П. о созыве общего собрания акционеров со ссылкой на их утрату.
Вместе с тем, суд счел возможным оставить в силе обжалуемые решения по следующим основаниям.
