|  |
Региональное законодательство / Рязанская область
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2008 № А54-408/2008-С14
<УЧИТЫВАЯ, ЧТО ОСПАРИВАЕМЫЕ РЕШЕНИЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИНЯТЫ В ОТСУТСТВИЕ ПРЕДУСМОТРЕННОГО ЗАКОНОМ И УСТАВОМ ОБЩЕСТВА ПОРЯДКА СОЗЫВА ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И НАДЛЕЖАЩЕГО ИЗВЕЩЕНИЯ ВСЕХ ЕГО ЧЛЕНОВ, ТРЕБОВАНИЯ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ТАКОГО РЕШЕНИЯ ОБОСНОВАННЫ И ПОДЛЕЖАТ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 2 июня 2008 г. № А54-408/2008-С14
(извлечение)
Акционер ОАО "Рязаньагропромснаббаза" П. обратился в Арбитражный суд с иском к ОАО "Рязаньагропромснаббаза" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008 о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа генерального директора ОАО "Рязаньагропромснаббаза" К., об избрании нового исполнительного органа генерального директора ОАО "Рязаньагропромснаббаза" О., о досрочном прекращении полномочий Совета директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза", об избрании нового состава членов Совета директоров.
Также акционер ОАО "Рязаньагропромснаббаза" А. обратилась с иском к ОАО "Рязаньагропромснаббаза" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008.
Определением от 19.02.2008 суд объединил дела в одно производство.
В процессе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования, указав, что оспариваемое решение внеочередного собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" датировано 29.01.2008 - время начала с 16 часов (протокол № 1 от 29.01.2008.).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Рязанской области, г. Рязань и Т., г. Рязань.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008 противоречит требованиям п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 53, ст. 58, п. 2 ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах", Уставу общества. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров не направлялось, кворум не был соблюден. Кроме того, истцы указывают на то, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2008 по делу № А54-190/2008 С14, от 24.01.2008 по делу № А54-224/2008 С16, от 24.01.2008 по делу № А54-225/2008 С9 были приняты обеспечительными меры о запрещении любому внеочередному собранию акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" 29.01.2008 принимать решения по вышеуказанным вопросам по переизбранию генерального директора и Совета директоров общества.
В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал.
Представитель ответчика Кил. (по доверенности, подписанной генеральным директором О.) возражал против удовлетворения исковых требований. Считает, что акционеры были надлежаще уведомлены о собрании акционеров; требования Устава ОАО "Рязаньагропромснаббаза" и ФЗ "Об акционерных обществах" соблюдены. Собрание проводилось не по инициативе Совета директоров общества, а по инициативе акционера Тол. Голоса акционеров П. и А. повлиять на принятое решение не могли, поскольку истцы владеют незначительным количеством акций общества.
Представитель ответчика З. (по доверенности, подписанной генеральным директором К.) исковые требования считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В судебном заседании представителем ответчика Кил. заявлены ходатайства о вызове и опросе в качестве свидетелей Гут. и ВВ. - представителей Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области (акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза") по факту их участия в проведенном 29.01.2008 внеочередном общем собрании акционеров.
Представитель истцов не оспаривает участие представителей Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области в собрании акционеров 29.01.2008, поэтому в силу ст. 70 АПК РФ данный факт не требует доказывания. При таких обстоятельствах в удовлетворении ходатайства ответчика об опросе свидетелей суд отказывает.
Акционер Тол. считает исковые требования необоснованными, ссылаясь на отсутствие каких-либо нарушений при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие налогового органа, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 29.01.2008 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза". на котором приняты решения:
1. о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Рязаньагропромснаббаза" Кож.;
2. утверждении кандидатуры О. на должность ОАО "Рязаньагропромснаббаза";
3. о досрочном прекращении полномочий членов Света директоров общества в следующем составе:
- Бар.,
- Я.,
- Бол.,
- Кож.,
- П.
4. избрании в Совет директоров общества следующих кандидатов:
- О.,
- Тол.,
- Бар.,
- ВВ.,
- Я.,
Считая, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008 не соответствует закону и нарушает их права, как акционеров общества, П. и А.. обратились в Арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 постановлении Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушения Закона. которые могут быть основаниями для удовлетворения таких исков, относятся несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 54 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включаемым в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или Устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона).
Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Как установлено из материалов дела, П., владеющий 58 голосующими акциями ОАО "Рязаньагропромснаббаза", и А., владеющая 291 голосующей акции ОАО "Рязаньагропромснаббаза", на внеочередном общем собрании акционеров от 29.01.2008 не присутствовали.
В силу п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Согласно п. 13.11. Устава ОАО "Рязаньагропромснаббаза" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в местном печатном издании и направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением.
Между тем, доказательств надлежащего уведомления истцов о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров общества от 29.01.2008, а также о предлагаемой повестке дня, ответчиком не представлено.
Реестр отправки уведомлений акционерам о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 29.01.2008 в 16 час. 00 мин. не является доказательством отправки этих уведомлений акционерам ОАО "Рязаньагропромснаббаза", поскольку не содержит почтовых отметок.
Доказательства публикации сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" на 29.01.2008 в 16 час. 00 мин. в местном печатном издании также не представлено.
Поскольку информация о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" 29.01.2008 16 час. не была доведена до акционеров общества П. и А. в порядке, предусмотренном Законом и Уставом ОАО "Рязаньагропромснаббаза", допущенные нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров общества являются существенными для истцов, так как лишили их права на участие в управлении дела общества.
Также не соблюден порядок созыва внеочередного общего собрания ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008.
В соответствии с п. 13.22., 13.23 Устава ОАО "Рязаньагропромснаббаза" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чей 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.
В течение 5 дней с даты предъявления требования акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. (п. 13.24. Устава).
Судом установлено, акционер ОАО "Рязаньагропромснаббаза" Тол. обратился 15.01.2008 в Совет директоров общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" на 29.01.2008.
Доказательства обращения в Совет директоров общества от 21.12.2007 с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" на 29.01.2008 в материалы дела не представлено.
Однако, отказ Совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" на 29.01.2008 получен не был.
Вместе с тем, как ссылается ответчик, уведомления акционерам о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" на 29.01.2008 были направлены им 15.01.2008 - в день обращения в Совет директоров с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" на 29.01.2008.
При таких обстоятельствах Арбитражный суд считает, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008 проведено с нарушением порядка созыва внеочередного общего собрания, предусмотренного Законом и Уставом общества, в том числе был не соблюден срок сообщения о проведении общего собрания акционеров (не позднее чем за 20 дней до даты его проведения).
Кроме того, внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008 проведено несмотря на наличие обеспечительных мер, принятых определениями Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2008 по делу № А54-190/2008 С14, от 24.01.2008 по делу № А54-224/2008 С16, от 24.01.2008 по делу № А54-225/2008 С9, запрещающих внеочередному собранию акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" 29.01.2008 принимать решения по вопросам переизбрания генерального директора и Совета директоров общества.
Учитывая, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008 приняты в отсутствие предусмотренного законом и уставом общества порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров, надлежащего извещения всех его членов, этими решениями были нарушены права и законные интересы истцов как акционеров общества, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Госпошлина, согласно ст. 110 АПК РФ, относится на ответчика.
Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцам из федерального бюджета РФ в соответствии со ст. 333.40 НК РФ.
Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 29.01.2008 16 час. 00 мин., оформленное протоколом № 1 от 29.01.2008, признать недействительным.
2. Взыскать с ОАО "Рязаньагропромснаббаза", г. Рязань, в пользу П. (расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
3. Взыскать с ОАО "Рязаньагропромснаббаза", г. Рязань, в пользу А. расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
4. Возвратить П. из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 7000 руб., излишне уплаченную по иску по квитанции Сбербанка РФ от 31.01.2008.
5. Возвратить А. из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 7000 руб., излишне уплаченную по иску по квитанции Сбербанка РФ от 14.02.2008.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
