|  |
Региональное законодательство / Рязанская область
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 19.06.2008 № А54-1018/2008-С14
<УЧИТЫВАЯ ТЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ЧТО ДОКАЗАТЕЛЬСТВ УВЕДОМЛЕНИЯ ИСТЦА О ВРЕМЕНИ И МЕСТЕ ПРОВЕДЕНИЯ ОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА И ПРЕДЛАГАЕМОЙ ПОВЕСТКЕ ДНЯ ОТВЕТЧИК НЕ ПРЕДСТАВИЛ, ТРЕБОВАНИЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДАННОГО РЕШЕНИЯ ПОДЛЕЖИТ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 июня 2008 г. № А54-1018/2008-С14
(извлечение)
Участник ООО "Ялтуново" Г. обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Ялтуново", СПК (сельскохозяйственная артель) "Ялтуновский" и Межрайонной ИФНС России № 10 по Рязанской области, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Ялтуново" от 08.11.2007; о признании недействительной государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2056225022212 от 06.12.2007, произведенной Межрайонной инспекцией ФНС РФ № 10 по Рязанской области, о сведениях, содержащихся в нем об Обществе с ограниченной ответственностью "Ялтуново" ОГРН 1056220006963.
В последующем истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд признать решения внеочередного общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Ялтуново" от 08.11.2007 недействительными, а также обязать Межрайонную инспекцию ФНС РФ № 10 по Рязанской области исключить государственную регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2076225022212 от 06 12.2007 г. Уточнение исковых требований судом принято.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истца и ответчиков (ООО "Ялтуново" и Межрайонной ИФНС России № 10 по Рязанской области), извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, при наличии уведомления истца о рассмотрении дела в его отсутствие.
Исковые требования мотивированы тем, что участник ООО "Ялтуново" Г. в нарушение ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о времени и месте проведения внеочередного общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Ялтуново" от 08.11.2007 и его предполагаемой повестке дня не извещался, и в нем участия не принимал, что нарушает права истца на участие в управлении делами общества.
Ответчик ООО "Ялтуново" просил суд оставить принятые на оспариваемом собрании решения в силе, поскольку Г., обладающий 1,73% голосов от общего числа голосов участников общества, не мог повлиять на принятые на нем решения. Вместе с тем, Общество не оспаривает того факта, что о проведении собрания от 08.11.2007 не были уведомлены часть участников общества. Однако, за принятие оспариваемых решений проголосовал представитель СПК "Ялтуновский", обладающий в совокупности 91,5% голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голоса, что в соответствии со статьей 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о наличии кворума для принятия решений об избрании директора общества. Также ООО "Ялтуново" указывало, что избрание директора без предварительного уведомления вызвано тем, что у Участника, собравшего общее собрание, отсутствовали данные о местоположении иных участников общества. Необходимость проведения собрания в максимально короткие сроки обусловлено тем, что с 01.10.2007 у Общества отсутствовал руководитель и, следовательно, Общество не могло осуществлять какую-либо деятельность.
Представитель ответчика СПК "Ялтуновский" поддерживает доводы ООО "Ялтуново", ссылаясь также на то, что в связи с отсутствием руководителя предприятия, то есть лица, на которое согласно п. 8.6. Устава ООО "Ялтуново" возложены обязанности по уведомлению участников общества о собрании, уведомление в порядке, предусмотренным Уставом общества, было невозможно. Считая, что затягивание процесса избрания директора общества привело бы к значительным убыткам для ООО "Ялтуново", СПК "Ялтуновский" приняло решение об избрании директора на срок до проведения годового собрания без предварительного уведомления остальных участников общества. При этом СПК "Ялтуновский" исходил из того факта, что с учетом продажи Ж. принадлежащей ему доли и выходом И. из состава участников, СПК "Ялтуновский" обладал 91,5% голосов от общего числа голосов участников общества, и присутствие иных участников общество не могло повлиять на принятые решения. Истец не доказал нарушения его прав и причинения ему убытков оспариваемыми решениями собрания, что в силу пункта 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет оставить в силе эти решения.
Межрайонная инспекция ФНС РФ № 10 по Рязанской области в отзыве на исковое заявление считает доводы истца Г. несостоятельными, поскольку согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" у регистрирующего органа не было оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы ООО "Ялтуново", так как заявителем был представлен полный пакет документов, необходимый для ее проведения.
Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Пунктом 2 указанной нормы Закона предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Пунктом 1 статьи 36 Закона установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Доказательств уведомления истца о времени и месте проведения очередного общего собрания участников общества и предлагаемой повестке дня ответчик не представил.
Исходя из смысла положений Закона, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
Поэтому совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона, позволяющих оставить в силе решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ялтуново" от 08.11.2007, отсутствовала, в связи с чем оспариваемые решения следует признать недействительными как принятые с существенным нарушением положений Закона.
Признание недействительным решения, которое является одним из необходимых оснований для принятия решения о государственной регистрации изменений, влечет недействительность решения о государственной регистрации таких изменений.
Учитывая изложенное, исковые требования участника ООО "Ялтуново" Г. правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ООО "Ялтуново".
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Ялтуново", Шацкий район Рязанской области от 08.11.2007 признать недействительными.
Межрайонной инспекции ФНС РФ № 10 по Рязанской области исключить государственную регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2076225022212 от 06 12.2007 г.
2. Взыскать с ООО "Ялтуново", Шацкий район Рязанской области в пользу Г. (паспорт 61 02 755412, выдан Шацким РОВД Рязанской области 14.05.2003), зарегистрированного по адресу: Рязанская область, 01.08.1972 года рождения, 4000 руб. - государственную пошлину.
3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
