|  |
Региональное законодательство / Саратовская область
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Правительства Саратовской области от 29.04.2009 № 158-П
"О ПОВЫШЕНИИ ЭФФЕКТИВНОСТИ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИЯМИ, НАХОДЯЩИМИСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ СОБСТВЕННОСТИ САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ"
(вместе с "СТАНДАРТАМИ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ КАК АКЦИОНЕРА", "ПРИМЕРНЫМ ПОЛОЖЕНИЕМ О ПОРЯДКЕ ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И ВОЗМЕЩЕНИЯ ПРОИЗВЕДЕННЫХ РАСХОДОВ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ПАКЕТАМИ АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ")
Официальная публикация в СМИ:
"Саратовская областная газета", № 76(2324), 08.05.2009,
"Собрание законодательства Саратовской области", № 9, апрель-май, 2009 (выход в свет 18.05.2009).
Вступил в силу с 29 апреля 2009 года (пункт 7 данного документа).
ПРАВИТЕЛЬСТВО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2009 г. № 158-П
О ПОВЫШЕНИИ ЭФФЕКТИВНОСТИ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИЯМИ, НАХОДЯЩИМИСЯ
В ГОСУДАРСТВЕННОЙ СОБСТВЕННОСТИ САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
В целях повышения эффективности управления принадлежащими области пакетами акций, организации системы корпоративного управления акционерными обществами, акции которых принадлежат области, а также обеспечения прав и законных интересов области как акционера Правительство области постановляет:
1. Утвердить стандарты корпоративного поведения Саратовской области как акционера (далее - Стандарты) согласно приложению № 1.
2. Утвердить принципы оценки эффективности использования пакетов акций, собственником которых является Саратовская область согласно приложению № 2.
3. Утвердить примерное положение о порядке выплаты вознаграждения и возмещения произведенных расходов доверительного управляющего пакетами акций, принадлежащих Саратовской области, согласно приложению № 3.
4. Комитету по управлению имуществом области:
разработать в соответствии со Стандартами примерные формы уставов, внутренних документов, договоров с единоличным исполнительным органом, управляющей организацией акционерных обществ, акции которых находятся в собственности области;
на основании предложений отраслевых органов исполнительной власти области осуществить мероприятия по приведению в соответствие со Стандартами и примерными формами документов с учетом отраслевой специфики акционерных обществ уставы и внутренние документы акционерных обществ, акции которых находятся в собственности области, договоры с единоличным исполнительным органом, управляющей организацией акционерных обществ, акции которых находятся в собственности области.
5. Отраслевым органам исполнительной власти области:
представить в комитет по управлению имуществом области предложения об особенностях редакций уставов и внутренних документов конкретных акционерных обществ, предложения об особенностях редакций договоров с единоличным исполнительным органом, управляющей организацией конкретных акционерных обществ исходя из их отраслевой специфики;
ежегодно во 2 квартале, начиная с 2009 года, инициировать в установленном порядке через представителей интересов области в советах директоров акционерных обществ работу по разработке и рассмотрению бизнес-планов развития на очередной финансовый год указанных акционерных обществ;
ежегодно до 1 августа по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ за предшествующий год представлять в комитет по управлению имуществом области предложения о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов и избрании новых исполнительных органов акционерных обществ, акции которых находятся в собственности области и деятельность которых признается неэффективной.
6. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на заместителя Председателя Правительства области Щербакова А.А.
7. Настоящее постановление вступает в силу со дня его подписания.
Вице-губернатор - первый заместитель
Председателя Правительства Саратовской области
А.Г.БАБИЧЕВ
Приложение № 1
к постановлению
Правительства Саратовской области
от 29 апреля 2009 г. № 158-П
СТАНДАРТЫ
КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ КАК АКЦИОНЕРА
I. Общие положения
1.1. Стандарты корпоративного поведения
Саратовской области как акционера
Основными целями разработки и принятия стандартов корпоративного поведения Саратовской области как акционера (далее - Стандарты) являются:
обеспечение эффективной защиты прав и интересов области как акционера;
создание единого подхода к порядку формирования и деятельности органов управления и контроля акционерных обществ, акции которых принадлежат на праве собственности области (далее - акционерные общества);
повышение качества системы контроля и минимизация рисков при управлении акционерными обществами;
внедрение в деятельность акционерных обществ современных стандартов корпоративного поведения;
формирование единой дивидендной политики в отношении акционерных обществ.
Для целей Стандартов акционерные общества разделены на группы в зависимости от количества принадлежащих области акций:
1 группа - акционерные общества, в уставном капитале которых Саратовской области принадлежит 100 процентов акций, в том числе акционерные общества, преобразованные из государственных унитарных предприятий в целях последующей приватизации;
2 группа - акционерные общества, в уставном капитале которых области принадлежит 50 и более процентов, но менее 100 процентов акций;
3 группа - акционерные общества, в уставном капитале которых области принадлежит более 2 процентов, но менее 50 процентов акций.
Для акционерных обществ 2 и 3 группы положения Стандартов носят рекомендательный характер.
II. Органы управления акционерного общества
2.1. Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров - высший орган управления акционерного общества.
В акционерных обществах 1 группы решения по вопросам, отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, принимаются комитетом по управлению имуществом области единолично и оформляются его распоряжением.
2.1.1. Компетенция общего собрания акционеров (единственного акционера).
Компетенция общего собрания акционеров (единственного акционера) определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Помимо вопросов, которые определены Федеральным законом "Об акционерных обществах" как обязательные к рассмотрению общим собранием акционеров (единственным акционером), устав акционерного общества включает следующие предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (единственного акционера):
увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
образование и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества (для акционерных обществ 1 группы).
Общее собрание акционеров (единственный акционер) не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
2.1.2. Подготовка и созыв общего собрания акционеров.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров должны поступить в акционерное общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом акционерного общества не установлен более поздний срок.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров акционерного общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров. Такие предложения должны поступить в акционерное общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
2.1.3. Проведение общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения акционерного общества либо по месту нахождения комитета по управлению имуществом области (для акционерных обществ 1 группы).
Функции счетной комиссии в акционерных обществах, акции которых принадлежат области, осуществляет само общество или регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).
Голосование на общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Положениями об общем собрании акционеров акционерных обществ предусматривается способ защиты бюллетеней от подделки.
При проведении общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеры вправе принять участие в таком собрании либо направить в акционерное общество заполненные бюллетени.
Функции председательствующего на общем собрании акционеров осуществляет председатель совета директоров либо доверенное лицо. В случае отсутствия председателя совета директоров и доверенного лица участники общего собрания акционеров выбирают председательствующего на общем собрании акционеров из числа его участников.
На годовом общем собрании акционеров должны присутствовать единоличный исполнительный орган (представитель управляющей организации), совет директоров, ревизионная комиссия (ревизор), аудитор и корпоративный секретарь акционерного общества.
В акционерных обществах 1 группы порядок проведения общего собрания акционеров, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах", не применяется, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
2.2. Совет директоров акционерного общества
Совет директоров - орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества.
2.2.1. Компетенция совета директоров.
Компетенция совета директоров акционерного общества определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом.
Помимо вопросов, которые определены Федеральным законом "Об акционерных обществах" как обязательные к рассмотрению советом директоров, устав акционерного общества должен включать следующие вопросы компетенции совета директоров:
определение кредитной политики акционерного общества в части выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении акционерным обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой акционерного общества, а также принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная политика акционерного общества советом директоров не определена;
образование и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (в акционерных обществах 2 и 3 группы);
привлечение единоличного исполнительного органа акционерного общества к ответственности в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
утверждение общей структуры исполнительного аппарата акционерного общества, включая распределение полномочий между членами исполнительного аппарата акционерного общества, и внесение изменений в нее;
назначение должностного лица, которое отвечает за соблюдение процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров, - корпоративного секретаря акционерного общества;
определение условий договоров (в том числе условий о размерах вознаграждений и компенсаций), заключаемых с единоличным исполнительным органом акционерного общества, управляющей организацией и корпоративным секретарем акционерного общества;
согласование совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, должностей в органах управления других организаций;
принятие решения об участии и прекращении участия акционерного общества в других организациях;
определение позиции акционерного общества по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ;
рассмотрение и утверждение кандидатов, выдвигаемых в состав органов управления и контроля организаций, в которых участвует акционерное общество, а также утверждение формулировок вопросов, вносимых в повестки дня органов управления таких организаций, и проектов решений по таким вопросам;
создание постоянно действующих или временных (для решения определенных вопросов) комитетов совета директоров;
принятие решений о реализации собственных акций акционерного общества, поступивших в распоряжение в результате приобретения и выкупа;
утверждение кандидатуры независимого оценщика;
приобретение размещенных акционерным обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации и назначении временного единоличного исполнительного органа акционерного общества и проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа новой управляющей организации;
рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа акционерного общества или управляющей организации и оценка эффективности их работы;
избрание (переизбрание) председателя совета директоров акционерного общества, его заместителя;
предварительное согласование кандидатов на должность руководителей филиалов и представительств и освобождения таких руководителей от занимаемой должности;
утверждение условий договоров (дополнительных соглашений), заключаемых с руководителями филиалов и представительств акционерного общества, а также рассмотрение вопросов, решения по которым должны приниматься советом директоров акционерного общества в соответствии с указанными договорами;
определение условий договора на проведение аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по требованию акционера (акционеров), заключаемого с аудитором акционерного общества, в том числе в части размера оплаты услуг аудитора;
утверждение регистратора акционерного общества и условий договоров (дополнительных соглашений) с ним, а также расторжение договоров (дополнительных соглашений) с ним;
одобрение сделок, на которые в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок;
утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, утверждение отчета об итогах приобретения акционерным обществом акций;
утверждение процедур управления рисками;
утверждение кандидатуры на должность руководителя структурного подразделения акционерного общества, осуществляющего функции внутреннего аудита;
утверждение правил (порядка) урегулирования корпоративных конфликтов.
2.2.2. Избрание и досрочное прекращение полномочий совета директоров.
Члены совета директоров акционерного общества избираются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
В случае избрания совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров члены совета директоров считаются избранными на период до даты проведения следующего годового общего собрания акционеров.
Избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием. В случае, если в результате голосования избирается меньшее количество членов совета директоров, чем предусмотрено Федеральным законом "Об акционерных обществах", совет директоров считается несформированным.
Уставом акционерных обществ определяется перечень сведений о кандидатах в совет директоров, которые обязаны представить лица, их выдвигающие:
возраст кандидата;
образование кандидата, в том числе квалификация (специальность);
место работы и должности, которые кандидат занимал в течение 3 последних лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц;
перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций (долей, паев) в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, и основания такой аффилированности;
сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации.
В акционерных обществах 1 группы совет директоров избирается комитетом по управлению имуществом области с учетом предложений отраслевых органов исполнительной власти области. Решение об избрании оформляется распорядительным документом комитета по управлению имуществом области.
2.2.3. Количественный состав совета директоров.
Количественный состав совета директоров акционерных обществ определяется уставом, но не может быть менее 5 членов.
2.2.4. Председатель совета директоров.
Председатель совета директоров возглавляет и координирует работу совета директоров.
Председатель совета директоров избирается простым большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Полномочия председателя совета директоров определяются Положением о совете директоров акционерного общества.
2.2.5. Заседания совета директоров.
Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется Положением о совете директоров акционерного общества.
2.2.6. Комитеты совета директоров.
Комитеты совета директоров могут создаваться по решению совета директоров акционерного общества для проработки вопросов, относящихся к компетенции совета директоров и требующих специальных знаний, а также разработки необходимых рекомендаций совету директоров и единоличному исполнительному органу (управляющей организации).
Советом директоров могут создаваться следующие комитеты:
комитет по аудиту;
комитет по кадрам и вознаграждениям;
комитет по стратегическому планированию и инвестициям;
комитет по бюджетированию и развитию.
Совет директоров может создавать иные комитеты по мере необходимости.
Количественный состав комитетов совета директоров не может быть менее 3 и более 5 членов. Председатели комитетов совета директоров избираются на заседании совета директоров.
Уставами акционерных обществ ограничивается возможность участия членов совета директоров в работе более чем трех комитетов одновременно.
Функции, компетенция, порядок формирования и деятельности комитетов совета директоров определяются положениями о них.
2.2.7. Вознаграждение членов совета директоров.
Членам совета директоров акционерного общества на период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение.
Вознаграждение выплачивается всем членам совета директоров, за исключением членов совета директоров, являющихся государственными служащими.
Вознаграждение членов совета директоров состоит из:
фиксированного ежегодного вознаграждения, размер которого зависит от размера полученной акционерным обществом прибыли и (или) других показателей, которые определяются общим собранием акционеров (единственным акционером);
дополнительного вознаграждения за работу в комитетах совета директоров;
дополнительного вознаграждения за работу в качестве председателя совета директоров.
Порядок определения и выплаты вознаграждения членам совета директоров устанавливается положением о совете директоров акционерного общества.
2.3. Исполнительные органы акционерного общества
2.3.1. Исполнительные органы - органы, осуществляющие руководство текущей деятельностью акционерного общества.
Исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей деятельностью акционерного общества, является единоличный исполнительный орган или управляющая организация.
Единственный акционер (в акционерных обществах 1 группы) вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Совет директоров (в акционерных обществах 2 и 3 группы) вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа.
2.3.2. Единоличный исполнительный орган акционерного общества.
Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью акционерного общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров (единственного акционера) и совета директоров акционерного общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.
Единоличный исполнительный орган действует без доверенности от имени акционерного общества, в том числе с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, уставом и решениями совета директоров:
обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров (единственного акционера) и совета директоров;
осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества;
представляет интересы акционерного общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами;
распоряжается имуществом акционерного общества;
открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета;
совершает сделки от имени акционерного общества, в том числе сделки, связанные с отчуждением или обременением имущества в пределах полномочий, установленных законодательством, уставом и внутренними документами акционерного общества;
выдает доверенности от имени акционерного общества, а также отменяет их;
представляет интересы акционерного общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;
обеспечивает выполнение планов деятельности акционерного общества, необходимых для решения его задач;
организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в акционерном обществе;
издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы акционерного общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками акционерного общества;
утверждает Положения о филиалах и представительствах акционерного общества;
в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата акционерного общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников;
осуществляет в отношении работников права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;
организует защиту конфиденциальной информации акционерного общества;
распределяет обязанности между заместителями единоличного исполнительного органа;
представляет на рассмотрение совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет акционерное общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует акционерное общество;
представляет на рассмотрение совета директоров отчеты и документы, рассмотрение (утверждение, одобрение) которых осуществляется советом директоров, а также отчеты и документы, определяемые на основании отдельного решения совета директоров;
не позднее, чем за 45 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, представляет на рассмотрение совету директоров годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет прибылей и убытков, распределение прибыли и убытков акционерного общества;
решает иные вопросы текущей деятельности, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (единственного акционера) и совета директоров.
В акционерных обществах 1 группы единоличный исполнительный орган избирается решением единственного акционера и оформляется распорядительным актом комитета по управлению имуществом области.
Отдельные полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества могут быть переданы иным работникам акционерного общества на основании доверенностей, выдаваемых единоличным исполнительным органом.
2.3.3. Управляющая организация.
Приоритетной формой организации управления акционерными обществами, акции которых находятся в собственности области, является привлечение на договорной (контрактной) основе управляющих организаций, выбранных в результате проведенного конкурса, имеющих опыт управления и владеющих современными методиками и технологиями управления.
Управляющая организация осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа акционерного общества, в том числе:
обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров (единственного акционера) и совета директоров;
осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества;
представляет интересы акционерного общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами;
распоряжается имуществом акционерного общества в пределах своей компетенции;
открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета;
совершает сделки от имени акционерного общества, в том числе сделки, связанные с отчуждением или обременением имущества акционерного общества, в пределах полномочий, установленных законодательством, уставом и внутренними документами акционерного общества;
выдает доверенности от имени акционерного общества, а также отменяет их;
представляет интересы акционерного общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;
организует ведение бухгалтерского учета и отчетности акционерного общества;
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками акционерного общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
утверждает правила, процедуры, инструкции и другие документы акционерного общества;
определяет организационную структуру акционерного общества;
утверждает штатное расписание, утверждает должностные оклады работников акционерного общества;
принимает на работу и увольняет с работы работников акционерного общества;
от имени акционерного общества заключает трудовые договоры с его работниками;
исполняет иные функции, необходимые для достижения целей деятельности акционерного общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с законодательством и уставом, за исключением функций, закрепленных уставом и законодательством за другими органами управления.
Полномочия управляющей организации по управлению акционерным обществом закрепляются договором с управляющей организацией и осуществляются руководителем управляющей организации. При этом руководитель управляющей организации действует от имени акционерного общества без доверенности. Иные лица действуют от имени акционерного общества только на основании доверенностей, выдаваемых руководителем управляющей организации, в пределах полномочий, указанных в них.
Решения общего собрания акционеров (единственного акционера) и совета директоров акционерного общества являются обязательными для исполнения управляющей организацией при условии, что такие решения приняты в рамках компетенции, установленной уставом акционерного общества и законодательством.
Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые управляющей организацией от имени акционерного общества в процессе выполнения обязательств по договору с управляющей организацией, непосредственно порождают юридические последствия для акционерного общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны органов управления акционерного общества либо управляющей организации не требуют, за исключением случаев, предусмотренных уставом акционерного общества, договором с управляющей организацией и законодательством.
Ежемесячный размер вознаграждения управляющей организации устанавливается договором с управляющей организацией.
Управляющая организация вправе оплачивать за счет собственных средств расходы, связанные с деятельностью акционерного общества, с последующим возмещением указанных расходов за счет акционерного общества.
В случае досрочного расторжения договора с управляющей организацией управляющая организация вправе потребовать выплаты ей соразмерной части вознаграждения, возмещения фактически понесенных ею расходов и иных платежей, предусмотренных законодательством и договором с управляющей организацией.
III. Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества общим собранием акционеров (единственным акционером) избирается ревизионная комиссия (ревизор) на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества определяется Положением о ревизионной комиссии (ревизоре), утверждаемым общим собранием акционеров (единственным акционером).
IV. Полномочия органов исполнительной власти области в сфере
управления деятельностью акционерных обществ 1 группы
Отраслевые органы исполнительной власти области, осуществляют формирование предложений по:
определению целей, предмета и видов деятельности акционерных обществ для отражения в уставах обществ и внесению в них изменений;
представлению кандидатур в советы директоров и ревизионные комиссии акционерных обществ;
проведению проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ в рамках полномочий представителей совета директоров;
проведению внеочередных общих собраний акционеров;
внесению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;
совершенствованию управления обществ;
сделкам и обременениям активов обществ и пакетов акций.
Комитет по управлению имуществом области осуществляет:
корпоративное управление акционерными обществами, в том числе реализацию прав акционера, полномочий общего собрания акционеров и контроль за ведением делопроизводства в обществах;
мониторинг отчетности представителей области в органах управления акционерных обществ, исполнения программ деятельности обществ и мероприятий по подготовке к проведению годовых общих собраний акционеров;
контроль за проведением обязательного аудита в обществах;
реализацию сделок с пакетами акций;
инициирование в рамках работы ревизионных комиссий акционерных обществ проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности, а также сохранности, использования и распоряжения имуществом акционерных обществ;
обращение в суды с исками от имени области как акционера.
V. Дивидендная политика акционерных обществ
5.1. Цели и задачи дивидендной политики
Основной целью реализации дивидендной политики в акционерных обществах является обеспечение прав Саратовской области по акциям в части повышения их доходности.
Основными задачами реализации дивидендной политики в акционерных обществах являются:
улучшение результатов финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ;
максимизация совокупного дохода акционеров, в том числе Саратовской области, при сохранении достаточного финансирования деятельности акционерных обществ;
повышение рыночной стоимости акций акционерных обществ;
выработка единых критериев расчета дивидендов в акционерных обществах и механизмов их практической реализации.
5.2. Источники формирования средств для выплаты дивидендов
Средства для начисления и выплаты дивидендов на акции акционерного общества формируются из его чистой прибыли за отчетный период при ее достаточности. Для выплаты дивидендов может быть направлена нераспределенная прибыль прошлых периодов.
Чистая прибыль акционерного общества распределяется по следующим направлениям:
реинвестирование доли чистой прибыли акционерного общества - до 35 процентов;
обязательные отчисления в резервный фонд акционерного общества - не менее 5 процентов;
отчисления в фонд потребления и другие фонды, предусмотренные уставом акционерного общества - до 10 процентов;
дивидендные выплаты акционерам акционерного общества - не менее 50 процентов.
Изменение соотношения в распределении чистой прибыли акционерное общество может производить при осуществлении реинвестирования прибыли по согласованному с комитетом по управлению имуществом области технико-экономическому обоснованию.
Если сумма инвестиций, направляемых на реинвестирование, превышает 35 процентов чистой прибыли, акционерному обществу необходимо разработать обоснование инвестиционного проекта в соответствии с требованиями, установленными Правительством области. Порядок принятия решения о направлении доли прибыли на реинвестирование осуществляется в соответствии с процедурой, предусмотренной пунктом 5.4 Стандартов.
Срок окупаемости инвестиционного проекта акционерного общества, требующий реинвестирования прибыли, должен быть не более 5 лет.
При намерении акционерного общества 1 и 2 группы привлечь кредитные средства, превышающие 25 процентов от балансовой стоимости его активов, возврат которых в перспективе повлечет сокращение дивидендных выплат, требуется согласование комитета по управлению имуществом области.
Основу для расчета суммы дивидендов акционерного общества составляют следующие документы:
бухгалтерский баланс за отчетный год (форма № 1);
отчет о прибылях и убытках за отчетный период (форма № 2);
отчет о движении капитала за отчетный период (форма № 3);
приложение к бухгалтерскому балансу за отчетный год (форма № 5);
технико-экономическое обоснование осуществляемого (предполагаемого к осуществлению) инвестиционного проекта;
устав акционерного общества.
5.3. Порядок и форма выплаты дивидендов
Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивидендов и форме выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров (единственным акционером) по рекомендации совета директоров акционерного общества в соответствии с порядком, определяемым Стандартами.
Дивиденды выплачиваются только денежными средствами.
Дата выплаты дивидендов определяется уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров (единственным акционером) о выплате годовых дивидендов.
Для каждой выплаты дивидендов советы директоров акционерных обществ (за исключением акционерных обществ 1 группы) составляют список лиц, имеющих право на получение дивидендов. В список лиц, имеющих право на получение дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров акционерного общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
Порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров (единственного акционера) о выплате дивидендов и доводится до сведения всех акционеров в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества.
Выплата дивидендов акционерными обществами по итогам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года осуществляется акционерным обществом в порядке, аналогичном порядку выплаты годовых дивидендов, определенному в Стандартах.
5.4. Порядок согласования решения о реинвестировании прибыли
Обоснование нового инвестиционного проекта, разрабатываемое в соответствии с пунктом 5.2 Стандартов, вместе с предложением о реинвестировании чистой прибыли вносится акционерным обществом в течение 30 дней после окончания финансового года в совет директоров акционерного общества и комитет по управлению имуществом области.
В случае положительного решения о реализации нового инвестиционного проекта и направления чистой прибыли на реинвестирование комитет по управлению имуществом области осуществляет экономический мониторинг с целью финансового контроля реализации инвестиционного проекта.
Экономический мониторинг инвестиционного проекта производится не реже 1 раза в 6 месяцев на основе типового отчета акционерного общества по следующим направлениям:
анализ экономического окружения проекта;
расчет бюджетной эффективности;
оценка степени отклонения проекта от плана, заложенного в технико-экономическом обосновании.
Для обоснования продолжения инвестиционного проекта и реинвестирования чистой прибыли на следующий год акционерное общество в течение 30 дней после окончания финансового года вносит в совет директоров акционерного общества и комитет по управлению имуществом области предложение о реинвестировании чистой прибыли, а также отчеты об экономическом мониторинге проекта за истекший финансовый год.
В случае неисполнения акционерным обществом условий технико-экономического обоснования инвестиционного проекта комитет по управлению имуществом области через своего представителя вправе внести предложение в совет директоров акционерного общества о приостановке реинвестирования чистой прибыли. Для возобновления реинвестирования чистой прибыли акционерное общество обязано разработать новое технико-экономическое обоснование данного инвестиционного проекта и внести его на рассмотрение в совет директоров и комитет по управлению имуществом области в установленном Стандартами порядке.
VI. Сделки акционерных обществ
6.1. Крупные сделки
Все крупные сделки акционерного общества, за исключением сделок, совершаемых им в процессе хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций акционерного общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, конвертируемых в обыкновенные акции акционерного общества, должны одобряться до их совершения (предварительно).
Порядок одобрения крупной сделки распространяется также на следующие сделки акционерного общества:
сделки, связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
сделки, связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения любого недвижимого имущества акционерного общества;
сделки, связанные с безвозмездной передачей имущества акционерного общества и оказанием услуг членам совета директоров, единоличному исполнительному органу, управляющей организации, членам ревизионной комиссии (ревизору), аудитору акционерного общества и (или) третьим лицам;
сделки благотворительного и спонсорского характера.
Уставом акционерного общества могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые акционерным обществом сделки распространяется предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок одобрения крупных сделок.
6.2. Сделки с акциями
Сделки с акциями акционерного общества, находящимися на его балансе, в результате приобретения и выкупа, а также сделки с акциями (долями) других организаций, находящимися в собственности акционерного общества, осуществляются после их одобрения всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
Приложение № 2
к постановлению
Правительства Саратовской области
от 29 апреля 2009 г. № 158-П
ПРИНЦИПЫ
ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ПАКЕТОВ АКЦИЙ,
СОБСТВЕННИКОМ КОТОРЫХ ЯВЛЯЕТСЯ САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ
Эффективность использования пакетов акций, собственником которых является Саратовская область, оценивается на основе следующих принципов:
1) миноритарности конкретных пакетов акций, невозможности использования Саратовской областью пакетов акций как эффективного средства управления финансово-хозяйственной деятельностью конкретных акционерных обществ в соответствии с действующим законодательством.
Принцип миноритарности определяется наличием блокирующего пакета акций (25 процентов плюс одна акция) в собственности Саратовской области;
2) экономической эффективности деятельности акционерных обществ для области как акционера.
Для акционерных обществ, чистые активы которых на начало прошедшего года положительны, разделение на эффективные и неэффективные осуществляется путем сопоставления годовой интегральной доходности акционерного общества с бюджетной нормой дисконта. Если интегральная доходность превышает бюджетную норму дисконта, акционерное общество следует признать эффективным, в противном случае - неэффективным.
Интегральная доходность (Пид) акционерного общества определяется следующим образом:
С - С + D
ЧАi1 ЧАi0 i
П = -----------------------,
ИДi С
ЧАi0
где:
П - интегральная доходность акционерного общества по итогам i-го
ИДi
года;
С - стоимость чистых активов акционерного общества, приходящихся
ЧАi1
на долю области, на конец i-го финансового года. Если принадлежащий области
пакет акций акционерного общества оценивался независимым оценщиком и на
начало, и на конец i-го года, - рыночная стоимость областного пакета акций
на конец i-го года;
С - стоимость чистых активов акционерного общества, приходящихся
ЧАi0
на долю области на начало i-го финансового года. Если принадлежащий области
пакет акций акционерного общества оценивался независимым оценщиком и на
начало, и на конец i-го года, - рыночная стоимость областного пакета акций
на начало i-го года;
D - сумма дивидендов, приходящихся на долю области, которые были
i
фактически выплачены акционерным обществом в течение i-го финансового года;
i - индекс отчетного года.
Бюджетная норма дисконта определяется на уровне средней за соответствующий год ставки рефинансирования Центрального банка России.
Для акционерных обществ, чистые активы которых на начало года отрицательны, расчет показателя интегральной доходности не производится, при этом акционерные общества, чистые активы которых на конец года также отрицательны, считаются неэффективными.
Приложение № 3
к постановлению
Правительства Саратовской области
от 29 апреля 2009 г. № 158-П
ПРИМЕРНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И ВОЗМЕЩЕНИЯ
ПРОИЗВЕДЕННЫХ РАСХОДОВ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО
ПАКЕТАМИ АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
I. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет порядок и правила выплаты вознаграждения и возмещения произведенных расходов доверительного управляющего пакетами акций, переданным в доверительное управление по результатам проведенного конкурса.
1.2. Выгодоприобретателем по договорам доверительного управления акциями, находящимся в собственности области, является область в лице министерства финансов области.
1.3. Доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления акциями, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении акциями, в пределах доходов от использования этого имущества.
1.4. Выплата вознаграждения доверительному управляющему осуществляется в размерах, не превышающих предельный размер вознаграждения, определяемого по результатам конкурса.
II. Порядок возмещения расходов доверительного управляющего
2.1. Возмещение расходов доверительного управляющего по управлению акциями, находящимися в собственности области, осуществляется в соответствии с договором доверительного управления в размере документально подтвержденных сумм понесенных затрат, но не более их предельного размера, и отчетом об этих затратах, утвержденным комитетом по управлению имуществом области.
В договоре доверительного управления может быть установлен предельный размер выплат, направляемых на возмещение расходов.
2.2. Возмещению могут подлежать следующие расходы в соответствии с договором доверительного управления:
командировочные расходы, связанные с осуществлением функций доверительного управляющего, в соответствии с действующими нормативами;
почтовые, телефонные и телеграфные расходы;
затраты на проведение по инициативе комитета по управлению имуществом области внеочередных собраний акционеров (участников), независимых экспертиз и аудита деятельности хозяйственного общества;
расходы по улучшению имущества, находящегося в собственности акционерного общества, акции которого переданы в доверительное управление, если это предусмотрено договором доверительного управления, рассчитываются на основе действующих территориальных сметных нормативов для определения стоимости строительства объектов в области.
Приемка выполненных работ, определение и согласование суммы расходов, связанных с проведением улучшений недвижимого имущества, производятся в соответствии с нормативными актами Правительства области.
III. Порядок выплаты вознаграждения
доверительному управляющему
3.1. Выплата вознаграждения доверительному управляющему, предусмотренная договором доверительного управления, осуществляется путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет доверительного управляющего, указанный в договоре.
3.2. Основанием для перечисления денежных средств в счет выплаты вознаграждения доверительному управляющему являются:
утвержденный комитетом по управлению имуществом отчет за соответствующий отчетный период;
счет на оплату с приложением расчета суммы вознаграждения доверительного управляющего;
документы, подтверждающие факт перечисления доверительным управляющим доходов (дивидендов) и их поступление на счет выгодоприобретателя.
3.3. Вознаграждение доверительному управляющему не выплачивается в случае досрочного прекращения договора доверительного управления по основаниям, предусмотренным договором.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
