АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 июня 2012 г. по делу № А76-9078/2011
Резолютивная часть решения объявлена 8 июня 2012 г.
Решение в полном объеме изготовлено 9 июня 2012 г.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Федотенков С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.Ю.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску Б.В.В. к закрытому акционерному обществу научно-производственному объединению "Логотех", Т.И.Г.
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Е.В.И., Г.С.В., К.Н.А., С.В.И.,
о признании сделки недействительной, взыскании убытков в размере 2 895 000 руб. 00 коп.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца Д.Ю.Б. (доверенность от 21.11.2011);
представителя ответчика ЗАО НПО "Логотех" - Ш.Е.Н. (доверенность от 13.09.2011);
представителя ответчика Т.И.Г. - Ш.С.В. (доверенность от 05.06.2012),
установил:
Б.В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу научно-производственному объединению "Логотех" (далее - ЗАО НПО "Логотех") и обществу с ограниченной ответственностью "Логотех" (далее - ООО "Логотех") о признании договора купли-продажи, нежилого помещения № 36, расположенного по адресу: 456776, Челябинская область, г. Снежинск, ул. Комсомольская, д. 2а от 23 декабря 2010, заключенному между ЗАО НПО "Логотех" и ООО "Логотех", недействительным, применении последствий недействительности сделки, а именно обязать ООО "Логотех" возместить ЗАО НПО "Логотех" стоимость нежилого помещения в размере 2 800 000 руб. 00 коп.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. ст. 167
, 181
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 31
, 81
, 82
, 83
, 84
Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и указывают в исковом заявлении, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, решение об одобрении которой участниками общества не принималось. (т. 1, л.д. 5 - 9, т. 2, л.д. 55 - 59).
Определениями суда от 15.06.2011, 14.09.2011, 20.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Т.И.Г., Е.В.И., Г.С.В., К.Н.А., С.В.И. (т. 1, л.д. 1 - 4, т. 2, л.д. 34 - 35, 70 - 71).
На основании определения суда от 25.11.2011 г., в соответствии со ст. 143
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) производство по делу было приостановлено для производства экспертизы (т. 2, л.д. 107 - 111).
3 мая 2012 г. производство по делу возобновлено (т. 3, л.д. 109 - 111).
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном ст. 49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) протокольным определением от 03.05.2012, удовлетворено ходатайство об изменении предмета иска, в котором Б.В.В. просит признать договор купли-продажи нежилого помещения № 36, расположенного по адресу: 456776, Челябинская область, г. Снежинск, ул. Комсомольская, д. 2а от 23 декабря 2010, между ЗАО НПО "Логотех" и ООО "Логотех", недействительным, взыскать в установленном порядке с Т.И.Г. в пользу ЗАО НПО "Логотех" убытки причиненные обществу в размере 2 895 000 руб. 00 коп. (т. 3, л.д. 74 - 79).
Также, на основании ходатайства истца, удовлетворенного судом, в соответствии со ст. 46
АПК РФ протокольным определением от 03.05.2012, Т.И.Г. был привлечен к участию в деле в качестве ответчика.
Определением суда от 03.05.2012 производство по делу в части исковых требований Б.В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Логотех" прекращено в связи с ликвидацией общества (т. 3, л.д. 114 - 116).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также путем размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании 01.06.2012 объявлялся перерыв до 10 час. 30 мин. 08.06.2012 о чем лица, участвующие в деле извещались под роспись, а также путем размещения публичного объявления на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям указанным в исковом заявлении, а также в письменных объяснениях (т. 4, л.д. 19 - 21), из которых следует, что оспариваемая сделка с заинтересованностью в установленном законом порядке одобрена не была, совершена по заниженной цене, в результате чего причинены убытки обществу, которые просит взыскать с заинтересованного лица - акционера и директора общества Т.И.Г.
Представитель ответчика ЗАО НПО "Логотех" в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям указанным в отзыве (т. 1, л.д. 145 - 146), в письменных объяснениях (т. 4, л.д. 71 - 75), из которых следует, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, которая была одобрена в установленном законом порядке, расчет по сделке был произведен частично денежными средствами, частично соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом, а также что Т.И.Г. убытки обществу не причинены.
Представитель ответчика Т.И.Г. в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям указанным в отзыве (т. 4, л.д. 81 - 84), из которого следует, что истцом не доказано ни одного из предусмотренных законом необходимых условий для взыскания убытков с Т.И.Г., а кроме того Б.В.В. является ненадлежащим истцом о взыскании убытков, поскольку законодательством РФ не предусмотрено право акционера требовать возмещения убытков в пользу общества.
Третьи лица в судебное заседание не явились, мнений по иску не предоставили.
Решение принято в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном ст. 156
АПК РФ.
Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество научно-производственное объединение "Логотех" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.01.2003 за ОГРН 1037401350513.
Акционерами ЗАО НПО "Логотех" на дату заключения спорного договора (23.12.2010) являлись: С.В.И., владеющий 100 именными обыкновенными акциями, что составляет 50 % уставного капитала общества; Т.И.Г., владеющий 50 именными обыкновенными акциями, что составляет 25 % уставного капитала общества; Б.В.В., владеющий 50 именными обыкновенными акциями, что составляет 25 % уставного капитала общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО НПО "Логотех" (т. 2, л.д. 82 - 87, т. 4, л.д. 36 - 38).
4 ноября 2010 решением внеочередного общего собрания ЗАО НПО "Логотех" одобрена сделка с заинтересованностью по продаже "Встроенное предприятие административного назначения" - офис, назначение - нежилое, общей площадью 105,1 кв. м, этаж 1, находящееся по адресу: Челябинская область, г. Снежинск, ул. Комсомольская, д. 2а, нежилое помещение № 36 за стоимость 1 000 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 147 - 148).
23 декабря 2010 между ЗАО НПО "Логотех" (продавец) и ООО "Логотех" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому ЗАО НПО "Логотех" продало, а ООО "Логотех" купило в собственность за 1 000 000 руб. "Встроенное предприятие административного назначения" - офис, назначение - нежилое, общей площадью 105,1 кв. м, этаж 1, находящееся по адресу: Челябинская область, г. Снежинск, ул. Комсомольская, д. 2а, нежилое помещение № 36 (т. 1, л.д. 98).
30 декабря 2010 указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области.
Полагая, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью совершенной, в нарушение требований Закона
об акционерных обществах и что заинтересованное лицо должно возместить причиненные обществу убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с ч. 2 ст. 70
АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.
Так, в ходе рассмотрения дела сторонами не оспаривается, что спорный договор является сделкой с заинтересованность, поскольку со стороны ЗАО НПО "Логотех" и ООО "Логотех" договор подписан Т.И.Г., который являлся участником и директором ЗАО НПО "Логотех", а также участником и директором ООО "Логотех".
Истцом указывается на отсутствие одобрения спорной сделки в установленном законом порядке и на иной состав участников ЗАО НПО "Логотех" на момент совершения оспариваемой сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 83
Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров до ее совершения.
В силу п. 1 ст. 51
Закона об акционерных обществах правом участия в общем собрании акционеров обладают лица, включенные в реестр акционеров общества.
Акционерами ЗАО НПО "Логотех" на дату проведения внеочередного собрания акционеров (04.11.2010) являлись: С.В.И., владеющий 100 именными обыкновенными акциями, что составляет 50 % уставного капитала общества; Т.И.Г., владеющий 50 именными обыкновенными акциями, что составляет 25 % уставного капитала общества; Б.В.В., владеющий 50 именными обыкновенными акциями, что составляет 25 % уставного капитала общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО НПО "Логотех" (т. 2, л.д. 82 - 87, т. 4, л.д. 36 - 38).
Доводы истца о ином составе участников общества, как на дату проведения собрания акционеров, так и на дату проведения оспариваемой сделки, судом отклоняются поскольку состав участников акционерного общества может подтверждаться только реестром акционеров в соответствии с главой 6
Закона об акционерных обществах, в связи с чем и представленные истцом в подтверждения своих доводов объяснения Т.И.Г. и Е.В.И. (т. 4, л.д. 22 - 35) не могут быть приняты судом как надлежащие доказательства, подтверждающие состав участников общества.
В соответствии с п. 6 ст. 83
Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров вправе принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. В таком решении должна быть указана предельная сумма будущей сделки (сделок); оно имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Решением внеочередного общего собрания ЗАО НПО "Логотех", оформленным протоколом № 11 от 04.11.2010, сделки с заинтересованностью по продаже за 1 000 000 руб. "Встроенное предприятие административного назначения" - офис, назначение - нежилое, общей площадью 105,1 кв. м, этаж 1, находящееся по адресу: Челябинская область, г. Снежинск, ул. Комсомольская, д. 2а, нежилое помещение № 36 одобрена в установленном законом порядке.
Указанное решение собрания общества истцом не оспаривалось, недействительным не признано.
Истец пояснил, что не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения собрания, на котором происходило одобрение спорной сделки, однако исковых требований об оспаривании собрания по одобрению сделки в установленном законом порядке на заявлял.
Из содержания ст. 49
, п. 4 ч. 2 ст. 125
АПК РФ следует, что истец самостоятельно определяет материально-правовое требование к ответчику и суд не вправе выходить за пределы заявленного иска.
Исследовав протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО НПО "Логотех", выслушав пояснения сторон, суд приходит к выводу, что решение об одобрении оспариваемой сделки принято в пределах компетенции общего собрания, по вопросу включенному в повестку дня, а также имелся кворум для принятия указанного решения.
Протокол № 11 заседания общего собрания акционеров ЗАО НПО "Логотех" от 22.12.2010 суд не принимает во внимание для разрешения спора по указанной выше сделке, поскольку из пояснений представителя ЗАО НПО "Логотех" следует, что собрание 22.12.2010 по одобрению спорной сделки не проводилось и указанный протокол был необходим для регистрации права собственности, поскольку одобрение сделки происходило почти за два месяца до ее совершения.
В счет исполнения оспариваемой сделки ООО "Логотех" было перечислено 95 000 руб. (т. 1, л.д. 144), что не оспаривается истцом и между ООО "Логотех" и ЗАО НПО "Логотех" 4 февраля 2011 г. было заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом на сумму 905 000 руб. (т. 1, л.д. 126 - 127).
В нарушении ст. 65
АПК РФ истцом не представлено суду доказательств, подтверждающих, что расчет по оспариваемой сделке между контрагентами не произведен и что соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 04.02.2011 недействительно.
Также, истцом не доказано наличие нарушенных или оспоренных прав, восстановление которых связано с признанием спорного договора недействительным.
Кроме того, истец указывает на то, что ЗАО НПО "Логотех" действиями Т.И.Г., как директора и участника общества, обществу причинены убытки, в виде реализации объекта недвижимости по заниженной стоимости, которые должны быть взысканы с Т.И.Г. в пользу ЗАО НПО "Логотех", применительно к ч. 2 ст. 84
Закона об акционерных обществах.
В соответствии с ч. 2. ст. 84
Закона об акционерных обществах заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2
Постановления от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном акционером или акционерным обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 71
Закона об акционерных обществах.
С учетом указанного разъяснения доводы ответчиков о том, что Б.В.В. является ненадлежащим истцом по иску о взыскании убытков в пользу общества с директора общества Т.В.В., суд считает не состоятельными.
Согласно ст. 15
ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с п. 1 ст. 393
ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. При этом лицо, требующее возмещения убытков должно доказать факт нарушения обязательства, а также наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками.
В соответствии с указанными нормами заявитель, при обращении с требованием о возмещении убытков, должен доказать факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков, т.е. к предмету доказывания по искам о взыскании убытков следует отнести доказывание обстоятельств неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств, наличия и размера убытков, причинной связи между ними, а также вины лица, не исполнившего обязательство надлежащим образом.
Исследовав представленные истцом доказательством, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований Б.В.В. о взыскании убытков с Т.И.Г. следует отказать, поскольку истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о противоправности действий ответчика, повлекшие причинение вреда, наличие причинно-следственной связи и размера убытков.
Доводы истца на продажу объекта недвижимости по заниженной стоимости не может свидетельствовать о причинение Т.И.Г. убытков ЗАО НПО "Логотех", который как директор общества, при заключении спорного договора, действовал на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО НПО "Логотех".
При указанных обстоятельствах, суд считает, что в удовлетворении исковых требований, истцу следует отказать в полном объеме.
В соответствии со ст. 112
АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, то в соответствии со ст. 110
АПК РФ, судебные расходы подлежат отнесению на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110
, 167
- 170
, 173
, 176
, 181
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований Б.В.В. отказать в полном объеме.
Взыскать с Б.В.В. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 37 475 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Челябинской области.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
Судья
С.Н.ФЕДОТЕНКОВ
