ЧЕЛЯБИНСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ПРЕЗИДИУМ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 ноября 2012 г. по делу № 44-Г-118/2012
I инст. Судья: Лычагина С.В.
II инст. Судьи: Дерхо Д.С. (председ., докл.)
Давыдова В.Е.
Галимова Р.М.
Президиум Челябинского областного суда в составе:
председательствующего Вяткина Ф.М.
членов президиума Кунышева А.Г., Козловой Н.В.,
Балакиной Н.В.
при секретаре С.
рассмотрел в заседании гражданское дело по кассационной жалобе Р.В. на определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 2 октября 2012 года по иску Р.В. к ООО производственная компания "Ниагара", П.В. о признании сделки недействительной.
Заслушав доклад судьи Карнауховой Т.А., объяснения представителей Р.В. - П.Е., ООО производственная компания "Ниагара" - К.Е., поддержавших доводы кассационной жалобы, представителей П.В. - П.О., Г.О., возражавших против доводов кассационной жалобы, президиум
установил:
Р.В. обратился в суд с иском к ООО производственная компания "Ниагара", П.В. о признании недействительным договора аренды двух устройств резонансной гармонизации питьевой воды и напитков (ноу-хау), заключенного 12 апреля 2008 года между ООО ПК "Ниагара" и П.В.
Р.В., которому стало известно о заключенном договоре аренды 29 марта 2012 года, считал, что договор аренды недействителен в соответствии со ст. 168
, 169
, 174
, 179
Гражданского кодекса Российской Федерации и обосновал свои требования тем, что указанный договор мог быть заключен лишь по согласованию с ним, поскольку он является инвестором, арендуемые устройства не улучшают потребительские качества воды, не имеют необходимых сертификатов, нет правоустанавливающих документов, подтверждающих право собственности на них П.В., устройства не прошли государственную регистрацию, доукомплектация линии розлива произведена с предоставлением подложных документов о сертификации и проверке работы устройств, что противоречит основам правопорядка и безопасности неограниченного круга лиц.
Решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 6 июля 2012 года иск удовлетворен.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 2 октября 2012 года решение Ленинского районного суда г. Челябинска от 6 июля 2012 года отменено и вынесено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Р.В. поставлен вопрос об отмене определения судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда в связи с существенным нарушением норм материального права.
Определением судьи Челябинского областного суда Карнауховой Т.А. от 8 ноября 2012 года гражданское дело передано в суд кассационной инстанции для рассмотрения по существу.
Все участвующие в деле лица о передаче дела с кассационной жалобой Р.В. в суд кассационной инстанции и о дне слушания дела извещены.
В силу статьи 387
Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Обсудив доводы кассационной жалобы и определения о передаче дела в суд кассационной инстанции, проверив материалы дела, президиум находит, что имеются основания, предусмотренные законом, для отмены судебного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судом при рассмотрении дела, 1 декабря 2007 года между Р.В. и ООО ПК "Ниагара" был заключен договор, по условиям которого Р.В., как инвестор, осуществляет вклад денежных средств в техническое оснащение производства и сбыта продукции компании, модернизацию и дооборудование линий розлива напитков (п. 1.1 договора). Согласно п. 2.1.4 заключенного договора ООО ПК "Ниагара" обязана согласовывать с инвестором приобретение (в собственность, аренду, лизинг и т.п.) и отчуждение любого оборудования, устройств, технических средств, прямо или косвенно связанных с производством, розливом, сбытом продукции компании. На основании п. 2.1.10 компания не вправе производить какие-либо изменения технического состава и состояния оборудования без предварительного согласования с инвестором, приобретать материалы, устройства и механизмы без наличия сертификатов безопасности, свидетельств о государственной регистрации, изменять технологический процесс и приобретать устройства без проверки в медицинском учреждении и получения заключений соответствующих органов.
ООО ПК "Ниагара" 12 апреля 2008 года заключило с П.В. договор аренды двух устройств резонансной гармонизации питьевой воды и напитков (ноу-хау), по условиям которого П.В. предоставляет ООО ПК "Ниагара" два устройства резонансной гармонизации питьевой воды и напитков (ноу-хау), производит его монтаж и пусконаладочные работы в целях доукомплектации линии розлива для производства питьевой бутилированной воды, линии розлива напитков и улучшения потребительских качеств данной воды и напитков сроком на 49 лет. На основании п. 1.4 договора устройства являются собственностью арендодателя.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сославшись на то, что ООО ПК "Ниагара" нарушило условия договора о приобретении оборудования, изменило технический состав и состояние оборудования без предварительного согласования с Р.В., как инвестором, приобрело устройства без наличия сертификатов безопасности, свидетельств о государственной регистрации, изменило технологический процесс без предварительного согласования с инвестором, что превысило полномочия, ограниченные договором от 1 декабря 2007 года, пришел к выводу, что сделка является оспоримой, Р.В. обратился в суд в течение одного года с момента, когда узнал о нарушении своего права, срок исковой давности, предусмотренный ст. 181
Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек. Суд удовлетворил иск по основаниям, предусмотренным ст. 174
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, судебная коллегия сослалась на то, что при подаче настоящего искового заявления по основаниям ст. ст. 168
, 169
, 178
Гражданского кодекса РФ Р.В. оспаривает сделки, не затрагивающие (по этим основаниям недействительности) его права и законные интересы, то есть он не является заинтересованным лицом, в том смысле, в котором это определено ст. 166
Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 32
Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8.
Р.В. не является стороной договора аренды двух устройств резонансной гармонизации питьевой воды и напитков (ноу-хау) от 12 апреля 2008 года, признание этого договора недействительным по решению суда прав и законных интересов Р.В. не затронет, не приведет к конкретному правовому результату, прямо сказывающемуся на содержании правоспособности истца. Права и законные интересы Р.В. не затрагиваются в том числе, ни отсутствием у П.В. права собственности на переданные в аренду устройства, ни целью, которой руководствовался П.В., вступая в договорные отношения с ООО ПК "Ниагара", ни наличием у ООО ПК "Ниагара" заблуждения в момент подписания договора аренды.
Что касается полномочий, то, по мнению судебной коллегии, по смыслу нормы ст. 174
Гражданского кодекса Российской Федерации в правоотношениях с участием юридических лиц ее положения могут применяться лишь в тех случаях, когда полномочия юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи
.
Те же ограничения, которые установлены договором инвестирования от 1 декабря 2007 г., могут иметь юридическое значение лишь в отношении существа взаимных обязательств ООО ПК "Ниагара" и Р.В., но не влияют на права и обязанности П.В. и не могут повлечь за собой недействительность оспариваемого договора аренды по основаниям ст. 174
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако такой вывод суда апелляционной инстанции сделан с существенным нарушением норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Применительно к статье 174
Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.
Так, в соответствии с Федеральным законом
от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сфера деятельности единоличного исполнительного органа ООО (директора, президента и т.д.), порядок принятия им решений устанавливаются уставом общества, внутренними документами, договором (п. 4 ст. 40
Федерального закона № 14-ФЗ).
Договором инвестирования, заключенным с Р.В., предусмотрена обязанность получить его согласие, как инвестора, на техническое оснащение производства и сбыта продукции компании (п. 2.1.10, 2.1.4 договора).
Признание же договора аренды, заключенного без согласия инвестора, недействительным применительно к статье 174
Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие инвестора.
Поскольку такая обязанность - получение согласия инвестора, в условиях конкретного обязательства, предусмотрена договором, заключенным между Р.В. и ООО ПК "Ниагара", недействительность договора аренды должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Р.В. обратился с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей
Кодекса, он является лицом, в интересах которого установлены ограничения. Поэтому вывод суда апелляционной инстанции о том, что Р.В. не является тем лицом, права которого не нарушены, сделан с существенным нарушением норм материального права и противоречит условиям заключенного между ним и ООО ПК "Ниагара" договора.
П.В. знал о том, что у ООО ПК "Ниагара" имеется инвестор, с которым нужно согласовать условия договора. Протокол собрания по заключению сделки (оперативного совещания от 12 апреля 2008 года) и действия ответчика П.В. по последующему предоставлению поименованных в нем документов подтверждают информированность П.В. по заключению сделки. Протокол собрания ответчиком не опровергнут.
Поэтому судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что ограничения, предусмотренные договором от 1 декабря 2007 года между Р.В. и ООО ПК "Ниагара", влекут недействительность договора аренды двух устройств резонансной гармонизации питьевой воды и напитков (ноу-хау), заключенного 12 апреля 2008 года между ООО ПК "Ниагара" и П.В. по основаниям, предусмотренным ст. 174
Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, допущенное судом апелляционной инстанции нарушение норм материального права является существенным и служит основанием для отмены судебного постановления в кассационном порядке.
Кроме того, из обжалуемого судебного постановления (л.д. 286 - 297) видно, что суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении исковых требований ООО ПК "Ниагара" к П.В. о признании сделки недействительной, чем допустил техническую ошибку, поскольку указанные лица по настоящему делу были ответчиками.
Однако техническая ошибка в резолютивной части решения не мешает президиуму разрешить спор по существу, оставив в силе решение суда первой инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 387
, 390
, 391
Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, президиум
постановил:
определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 2 октября 2012 года отменить.
Оставить в силе решение Ленинского районного суда г. Челябинска от 6 июля 2012 года.
Председательствующий
Ф.М.ВЯТКИН
