АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 6 марта 2012 г. по делу № А12-23349/2011
Резолютивная часть решения оглашена 01 марта 2012 г.
Арбитражный суд Волгоградской области в составе: судьи Саповой А.В.
с ведением протокола судебного заседания помощником судьи Самородовой Т.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ИПГ "Волга Бас" (ИНН 3435081032 ОГРН 1063435054946, 404103 Волгоградская обл., Волжский г., Александрова ул., 67ж) к обществу с ограниченной ответственностью "Руукки Рус" (ИНН 4025007580 ОГРН 1024000940875, 249032 Калужская обл., Обнинск г., шоссе Киевское, 100) о признании договора незаключенным;
при участии представителей:
от истца: К.Л., доверенность от 25.11.2011 г., Ш.С., доверенность от 04.04.2011 г.;
от ответчика: К.М., доверенность от 14.12.2011 г., П.П., доверенность от 14.12.2011 г.;
установил:
ООО "ИПГ "Волга Бас" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО "Руукки Рус" о признании незаключенным договора поставки товара на условиях выборки со склада поставщика № И-40001309 от 22.02.2011 г.
В обоснование иска указано, что сторонами подписан смешанный договор, содержащий элементы договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ и элементы договора подряда на изготовление металлических и ограждающих конструкций.
Поскольку в договоре не определены виды работ, их стоимость в отдельности по каждому виду, сроки выполнения работ, истец просит удовлетворить иск.
Ответчик с иском не согласился, указав в отзыве, что стороны согласовали все существенные условия сделки, исполняли договор. Так, истцом произведена частичная оплата товара, а ответчиком полностью изготовлены по техническому заданию истца и частично поставлены металлоконструкции для здания производственного назначения. Не поставленный товар, по утверждению представителей ООО "Руукки Рус", готов к отгрузке, о чем истец уведомлен. Все разногласия сторон в ходе исполнения сделки касались качества товара, что свидетельствует о заключенности договора.
Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Судом установлено, что ООО "ИПГ "Волга Бас" (покупатель) и ООО "Руукки Рус" (поставщик) заключен договор поставки товара на условиях выборки со склада поставщика № И-40001309.
На первом листе договора имеются две отметки о его датировании: в правом верхнем углу - 14.02.2011 г., под наименованием договора в правом углу - 22.02.2011 г.
В пункте 11.1 договора указано, что договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему. Датой подписания договора является дата, указанная в правом верхнем углу первого листа договора.
Изложенное свидетельствует о том, что стороны согласовали датирование сделки 14.02.2011 г.
Предмет договора определен следующим образом: поставщик обязуется передать (поставить), а покупатель оплатить и принять в установленном порядке конструкции здания производственного назначения (1-й очереди завода по производству автобусов) размерами 43,322 x 72,000 x 6,600 (h) м.
Характеристика здания согласовывается сторонами в техническом задании (приложение № 2), являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).
Поставка товара осуществляется автотранспортом покупателя и за его счет на условиях выборки (самовывоза) товара со склада поставщика, расположенного по адресу: 249000 Калужская область, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе (пункт 1.2 договора).
Обязательства поставщика по срокам поставки считаются выполненными с момента уведомления покупателя о полной готовности товара к выборке (пункт 1.3 договора).
Поставка осуществляется в соответствии с техническим паспортом (комплектовочная ведомость) и условиями договора (пункт 1.4 договора).
К договору составлено техническое задание № 40001309/1 от 14.02.2011 г., в пункте 1 которого указано, что запросом покупателя является проектирование чертежей марки КМ (конструкций металлических) здания производственного назначения в осях "1-16"/"А-Е" и поставка 1 очереди здания в осях "1-13"/"В-Е".
В пункте 4 технического задания определены характеристики здания (размеры, пролеты, шаг колонн, каркас, этажность, крановое оборудование, кровля, скатность, водосток, снегодержатели, стены, ворота и т.д.). Очередность поставки согласована тремя очередями: 1-ая - элементы металлоконструкций основного несущего каркаса; 2-ая - элементы ограждающих конструкций; 3-я - чертежи марки КМ (конструкций металлических) здания (пункт 4.14.1).
Стоимость товара определена в сумме 20.001.300 руб. (пункт 2.1 договора)
Порядок оплаты согласован следующий - 50% в течение 5 банковских дней с даты подписания договора; 25% не позднее 2 месяцев с даты первого платежа; 25% после окончания монтажа конструкций, поставляемых в рамках договора, но не позднее одного календарного месяца после окончания отгрузки.
В качестве обеспечения исполнения покупателем своих обязательств по договору предусмотрена его обязанность в течение 60 календарных дней со дня подписания договора предоставить поставщику банковскую гарантию (пункт 2.1 договора).
Срок поставки оговорен в пункте 3.1 договора. Так, поставщик в течение 3,5 месяцев с даты зачисления на расчетный счет поставщика первого платежа в полном объеме, предоставления покупателем продавцу банковской гарантии и согласования характеристик здания обязуется подготовить товар на своем складе к выборке и в тот же срок направить в адрес покупателя уведомления о готовности товара к выборке.
Поставка товара осуществляется по частям согласно пункту 4.14.1 технического задания (приложения № 2).
При этом первая часть металлических конструкций здания должна быть передана покупателю в течение 75 дней с даты зачисления на расчетный счет поставщика первого платежа в полном объеме, при условии предоставления банковской гарантии и согласования характеристик здания.
Ограждающие конструкции здания должны быть переданы покупателю в течение 85 дней с даты зачисления на расчетный счет поставщика первого платежа в полном объеме, при условии предоставления банковской гарантии и согласования характеристик здания.
Чертежи марки КМ здания должны быть переданы покупателю в течение 90 дней с даты зачисления на расчетный счет поставщика первого платежа в полном объеме, при условии предоставления банковской гарантии и согласования характеристик здания (пункт 3.1 договора).
Покупатель осуществляет выборку товара (части товара) со склада поставщика в течение 10 дней с даты получения уведомления о готовности товара к выборке (пункт 3.2 договора).
При задержке покупателем оплаты товара, а также согласования характеристик здания, срок готовности товара к выборке отодвигается на количество дней таких задержек без оформления отдельных изменений или дополнения к договору (пункт 3.4 договора).
Каждую отгружаемую часть товара поставщик сопровождает накладной с последующим оформлением счета-фактуры. Отгрузочной единицей является элемент конструкции здания, - единица измерения - штука (пункт 5.1 договора).
Поставщик передает покупателю технический паспорт, где отражено описание и технические характеристики, изложенные в соответствии с техническими требованиями; комплектовочная ведомость; инструкция по монтажу и монтажные схемы (пункт 5.3 договора).
По правилам статьи 420
Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу положений статьи 421
Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
По утверждению истца, договор № И-40001309 является договором подряда и содержит элементы договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ и элементы договора подряда на изготовление металлических и ограждающих конструкций согласно разработанной технической документации.
Ответчик считает, что проектные работы не являются предметом спорной сделки.
Договор содержит элементы подряда и поставки.
Для исследования вопроса о заключенности сделки, то есть согласования сторонами всех существенных условий договора в соответствии со статьей 432
Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установить вид договора.
В силу положений статьи 431
Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Исходя из пояснений сторон в судебном заседании, судом установлено следующее. Истец имел потребность в возведении здания производственного назначения из металлических конструкций. При этом, ответчик, как контрагент по договору, избран истцом в связи с тем, что он занимается производством необходимых истцу металлических конструкций. Монтаж конструкций истец намеревался произвести самостоятельно.
Ответчик указал, что производит индивидуальные металлические конструкции, в связи с чем перед изготовлением конкретной партии товара, ООО "Руукки Рус" согласует с покупателем техническое задание. В данном документе покупатель указывает технические характеристики здания, которое он желает возвести из металлических конструкций ответчика (размеры, параметры, особые условия), согласуется схема здания. По заданным параметрам специалисты ООО "Руукки Рус" составляют чертежи металлических конструкций, необходимых для монтажа здания заказчика, и изготавливают конструкции. Непосредственно схемы чертежей с заказчиком (покупателем) не согласуются, однако передаются последнему вместе с техническим паспортом изделий для осуществления сборки конструкций.
Таким образом, при заключении договора № И-40001309 общая воля сторон была направлена на изготовление по заданным параметрам и приобретение металлических конструкций, необходимых для сборки, монтажа здания производственного назначения.
Изложенное свидетельствует о наличии в договоре элементов подряда (в части изготовления конструкций) и поставки.
Доводы истца о наличии в договоре элементов договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ (параграф 5 главы 37
Гражданского кодекса Российской Федерации) не нашли своего подтверждения.
В силу статьи 703
Гражданского кодекса Российской Федерации договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.
Если иное не предусмотрено договором, подрядчик самостоятельно определяет способы выполнения задания заказчика.
Исходя из условий договора № И-40001309 (пункт 1.1, пункт 1 технического задания), разработка ответчиком чертежей металлических конструкций является одним из этапов процесса изготовления изделий. При этом, обязанность поставщика согласовать изготовленные чертежи с покупателем договором не предусмотрена.
По утверждению истца, при совершении сделки сторонами не согласован объем подлежащих выполнению подрядных работ и срок выполнения работ.
Данные условия названы в законе как существенные для договоров подряда и подлежащие обязательному согласованию (статьи 702
, 708
Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако, в условиях договора № И-40001309 содержатся данные о сроках выполнения работ (раздел 3 договора).
В Приложении № 2 к договору указаны этапы работ и очередность поставки.
Так, в согласованных сторонами схемах (Приложения к техническому заданию) здание производственного назначения условно разделено на оси (по вертикали обозначены цифрами, по горизонтали - буквами).
Буквальное прочтение пункта 4.14.1 позволяет определить объем подлежащих выполнению работ. Например, первая очередь: элементы металлоконструкций основного несущего каркаса в осях "1-13"/"В-Е" и т.д.
Цена договора подряда не является существенным условием в силу статьи 709
Гражданского кодекса Российской Федерации, однако она определена сторонами (пункт 2.1 договора) без разногласий.
Вторым элементом договора № И-40001309 является фактическая поставка изготовленных металлических конструкций покупателю.
В силу статей 506
, 454
, 465
Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора поставки являются наименование и количество товара.
Исходя из системного толкования условий договора № И-40001309 (пункты 4.3, 5.1, 5.3) наименование и количество подлежащих передаче истцу металлических конструкций указываются сторонами в накладной, техническом паспорте и комплектовочной ведомости.
Ответчиком составлены технические паспорта и комплектовочные ведомости (копии приобщены к материалам дела), а также схемы - чертежи конструкций (обозревались в судебном заседании).
По товарным накладным (л. д. 1 - 69 т. 2) истец принял металлические конструкции.
В накладных приведены наименование и техническая характеристика изделий, их количество, а также номер позиции, указанный для данного изделия в комплектовочной ведомости.
Например, в товарной накладной № 239289 от 22.06.2011 г. под № 1 указано наименование товара: СR-1157-101 Связь, размер: 2256 мм, количество: 2 штуки, а также номер позиции в комплектовочной ведомости: 101.
В комплектовочной ведомости под данным номером учтена металлическая конструкция Связь длинной 2256 мм, в количестве 2 штуки (л. д. 117 т. 1).
Как данная металлическая конструкция участвует в общей схеме производственного здания отражено в ведомостях монтажных чертежей (предъявлялись ответчиком в судебном заседании).
Разногласий по количеству, качеству товара при его приемке у сторон не возникло.
Истцом произведена оплата по договору № И-40001309 (платежное поручение в копии приобщено к материалам дела, л. д. 146 т. 1).
На техническом паспорте на ограждающие конструкции имеется отметка работника ООО "ИПГ "Волга Бас", подписавшего товарные накладные (Б.А.), о принятии, в том числе технических паспортов на изделия.
Доводы истца об отсутствии у Б.А. полномочий на принятие технических паспортов, правового значения для разрешения спора о признании договора незаключенным не имеют, поскольку в настоящем деле исследуется вопрос о наличии (отсутствии) данных документов.
Кроме того, факт передачи ответчиком спорной документации истцу подтверждается перепиской сторон (письмо истца от 22.07.2011 г. с приложением, л. д. 91-92 т. 2).
Таким образом, суд считает, что сторонами согласованы все существенные условия договора № И-40001309 и оснований для признания его незаключенным не имеется.
При этом учитывается правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в Постановлении Президиума № 13970/10 от 08.02.2011 г., в соответствии с которой, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10
Гражданского кодекса Российской Федерации.
В конкретной ситуации, сделка сторонами в части исполнена, полученный товар истцом не возвращен и используется (доказательств обратного не представлено). По информации ответчика, каркас здания собран ООО "ИПГ "Волга Бас" (фотографии приобщены к материалам дела), а оставшаяся часть товара готова к отгрузке.
Имеющаяся переписка сторон, протокол переговоров (л.д. 70 - 94 т. 2) свидетельствуют о наличии у сторон претензий финансового характера, относительно качества приобретенного товара и технической документации. Данные обстоятельства не могут свидетельствовать о незаключенности договора.
Оснований для удовлетворения иска не имеется.
Согласно положениям статей 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 167
- 170
, 176
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Судья
А.В.САПОВА
