РЯЗАНСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 мая 2012 г. № 33-915
(извлечение)
Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда рассмотрела в открытом судебном заседании в апелляционном порядке дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Флокси" на решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 27 марта 2012 года, которым постановлено:
В иске Обществу с ограниченной ответственностью "Флокси" к Обществу с ограниченной ответственностью "Велес", Ш.О.В., Федеральному агентству по управлению государственным имуществом о признании недействительными торгов, проведенных 15 августа 2011 года по продаже заложенного имущества, принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "Агропищекомбинат "Нива Рязани" - отказать.
Заслушав доклад судьи Левковой Г.И., возражения против доводов жалобы представителей ООО "Велес" по доверенности П.М.А., Федерального агентства по управлению государственным имуществом по доверенности И.О.В., УФССП России по Рязанской области доверенности К.Д.В., судебная коллегия
установила:
ООО "Флокси" обратилось в суд с иском о признании недействительными торгов по продаже арестованного заложенного имущества ООО "Агропищекомбинат "Нива Рязани", состоявшихся 15.08.2011.
Требования мотивированы тем, что организатором данных торгов выступал ответчик - ООО "Велес", действующий на основании заключенного с Федеральным агентством по управлению государственным имуществом государственным контрактом № <...> от 10.05.2011.
30 июля 2011 года в газете "Рязанские ведомости" № 139 ООО "Велес" было опубликовано извещение о проведении торгов в форме открытого аукциона заложенного имущества ООО "Агропищекомбинат "Нива Рязани", а именно:
1) Лот № 1 - здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью <...> кв. м, расположенное по адресу: <...>, номер № <...>, начальная цена продажи - <...> руб. <...> коп. с учетом НДС 18%, сумма задатка - <...> руб., шаг аукциона - <...> руб.;
2) Лот № 2 - право аренды земельного участка, общей площадью <...> кв. м, с кадастровым номером № <...>, расположенного по адресу: <...>, аренда до 15.03.2015, договор аренды № <...>, начальная цена продажи имущества - <...> руб. без НДС, сумма задатка - <...> руб., шаг аукциона - <...> руб.
Объявление о торгах было опубликовано в нарушение п. 2 ст. 448
ГК РФ менее чем за 30 дней до их проведения.
Извещение содержало перечень требований, предъявляемых к претендентам на участие в аукционе. В частности, юридические лица, желающие участвовать в торгах, должны были в период до 09.08.2011 представить организатору торгов - ООО "Велес": заявку на участие в аукционе по установленной форме; платежный документ с отметкой банка о внесении задатка; опись представленных документов; надлежащим образом оформленную доверенность на лицо, имеющее право действовать от имени претендента; нотариально заверенные копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации юридического лица; надлежащим образом оформленные и заверенные документы, подтверждающие полномочия органов управления и должностных лиц претендента; надлежащим образом оформленное письменное решение соответствующего органа управления претендента о приобретении указанного имущества, в случае если это предусмотрено учредительными документами претендента и законодательством; копию бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.
ООО "Флокси" 09.08.2011 в 14 час. 44 мин. представило ответчику - ООО "Велес" две заявки по каждому из указанных лотов с приложением всех необходимых документов, предусмотренных информационным сообщением.
Однако, 15.08.2011 (в день проведения торгов) ООО "Флокси" было поставлено в известность, что в соответствии с протоколами № <...> и № <...> окончания приема и регистрации заявок на участие в аукционе, Общество не признано участником данного аукциона. Причины в уведомлениях не указывались. После обращения в суд истцу стало известно, что победителем торгов по обоим лотам признан Ш.О.В.
ООО "Флокси", как и другие претенденты, не были допущены к участию в торгах организатором - ООО "Велес" по надуманным основаниям.
Полагает, что пакет документов, представленный вместе с заявками, отвечал требованиям извещения об аукционе и требованиям закона. Незаконный отказ в участии в аукционе является в силу ст. 448
, 449
ГК РФ основанием для признания торгов недействительными.
По решению суда ООО "Флокси" отказано в удовлетворении требований.
В апелляционной жалобе ООО "Флокси" просит решение суда отменить, ссылаясь на доказанность нарушений правил проведения торгов ООО "Велес" и неправильное толкование судом норм материального права, регулирующего правоотношения сторон.
Представитель ООО "Флокси" в заседание судебной коллегии не явился, о дне рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции надлежаще извещен. Обратился с просьбой об отложении дела. Причина, по которой ООО "Флокси" просило отложить дело, не является уважительной. В силу ст. 327
ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела в суде апелляционной инстанции.
Проверив законность и обоснованность постановленного судом решения, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела видно, и судом бесспорно установлено, что 30.07.2011 в газете "Рязанские ведомости" № 139 организатором торгов ООО "Велес", действующим по поручению Росимущества, было опубликовано информационное сообщение о проведении 15.08.2011 в 11 час. 00 мин. открытого аукциона по продаже арестованного в рамках исполнительного производства заложенного имущества должника - ООО "Агропищекомбинат "Нива Рязани", а именно:
1) Лот № 1 - здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью <...> кв. м, расположенное по адресу: <...>, номер № <...>, начальная цена продажи - <...> рублей <...> копеек с учетом НДС 18%, сумма задатка - <...> рублей, шаг аукциона - <...> рублей;
2) Лот № 2 - право аренды земельного участка, общей площадью <...> кв. м, с кадастровым номером № <...>, расположенного по адресу: <...>, аренда до 15.03.2015, договор аренды № <...>, начальная цена продажи имущества - <...> рублей без НДС, сумма задатка - <...> рублей, шаг аукциона - <...> рублей.
Начальная продажная цена спорного имущества была установлена решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.10.2010 по иску банка (залогодержателя) к ООО "Агропищекомбинат "Нива Рязани".
К участию в аукционе допускались, в том числе, и юридические лица, представившие в оговоренные в информационном сообщении сроки, оформленные надлежащим образом документы:
- заявку на участие в аукционе по установленной форме;
- платежный документ с отметкой банка о внесении задатка;
- опись представленных документов;
- надлежащим образом оформленную доверенность на лицо, имеющее право действовать от имени претендента;
- нотариально заверенные копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации юридического лица;
- надлежащим образом оформленные и заверенные документы, подтверждающие полномочия органов управления и должностных лиц претендента;
- надлежащим образом оформленное письменное решение соответствующего органа управления претендента о приобретении указанного имущества, в случае если это предусмотрено учредительными документами претендента и законодательством;
- копию бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.
Согласно данного извещения, "претендент не допускается к участию в аукционе, если представлены не все документы, указанные в информационном сообщении, либо они оформлены ненадлежащим образом".
9 августа 2011 года в 14 час. 44 мин. истцом были представлены две заявки по каждому из указанных лотов с приложением соответствующих документов.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 448 ГК РФ, а не статья 438 ГК РФ.
15 августа 2011 года (в день проведения торгов) аукционная комиссия не допустила ООО "Флокси" к участию в аукционе в связи с несоответствием представленных документов требованиям ст. 438
ГК РФ. При этом, организатор торгов исходил из того, что из представленных документов не следует выраженность воли истца на подписание, в случае признания Общества победителем, протокола о результатах торгов и оплатить имущество по цене, в порядке и в сроки, указанные в протоколе, который фактически является договором купли-продажи имущества (имущественного права), выставленного на торги. Также, в нарушение требований ст. 40
Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Флокси" не представил для участия в аукционе, надлежащим образом оформленные и заверенные документы, подтверждающие полномочия своих органов управления (собрания и генерального директора)
Проверяя заявленные истцом требования, суд пришел к правильному выводу о том, что заявка на участие в торгах отвечала требованиям ст. 438
ГК РФ. В то же время, в нарушение информационных требований о торгах, истцом не представлены для участия в аукционе надлежащим образом оформленные и заверенные документы, подтверждающие полномочия своих органов управления (собрания и генерального директора), в связи с чем, ООО "Флокси" обоснованно не было допущено к участию в торгах.
Так, заявки от имени ООО "Флокси" на участие в торгах и доверенность на имя гражданина ФИО1 на право представления интересов Общества были подписаны генеральным директором ФИО2.
В соответствии с Уставом ООО (пп. 11.1 - 11.3) генеральный директор является единоличным исполнительным органом, который избирается общим собранием сроком на пять лет, и, с которым Обществом заключается соответствующий договор в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Исходя из этого, суд сделал правильный вывод о том, что документами, подтверждающими полномочия органов управления ООО "Флокси" (общего собрания (решения № <...> от 01.08.2006 и № <...> от 29.07.2011) и генерального директора ФИО2) являются:
- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, указывающая на состав участников ООО на определенную дату для определения правомочности решений общего собрания ООО "Флокси" по выборам генерального директора;
- договор (трудовой договор, контракт, соглашение, приказ о назначении на должность), которые в соответствии со ст. 61
, 275
ТК РФ должны подтвердить фактическое начало исполнения генеральным директором своих обязанностей исполнительного органа с определенной даты по согласованию с учредителями ООО.
Либо данные документы могут быть заменены выпиской из ЕГРЮЛ, в которую в установленном порядке внесены сведения о единоличном исполнительном органе ООО на основании указанных документов.
Указанные документы истцом представлены не были.
Доказательств, опровергающих установленные судом фактические обстоятельства, истец не представил.
Согласно протоколам № <...> и № <...> от 15 августа 2011 года победителем аукциона признан Ш.О.В.
По результатам аукциона между Ш.О.В. и ООО "Велес" (продавец) 15 августа 2011 года были заключены договоры купли-продажи арестованного имущества № <...> и № <...>, которые были исполнены сторонами, осуществлена государственная регистрация права собственности Ш.О.В. на вышеназванное недвижимое имущество.
В связи с чем, выводы суда о том, что истец был обоснованно не допущен к участию в торгах, являются верными, и не противоречат нормам действующего законодательства, регулирующего правоотношения сторон.
Статья 449
ГК РФ предусматривает возможность признания торгов недействительными в случае нарушения порядка их проведения по иску заинтересованного лица. При этом, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
В силу п. 1 ст. 499
ГК Российской Федерации возможность признания торгов недействительными, предусмотрена только в случае нарушения порядка их проведения.
По смыслу данной нормы
закона следует, что основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленных законом, а также нарушение императивных требований закона при проведении торгов.
В соответствии со ст. 93
ФЗ РФ "Об исполнительном производстве" торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые предусмотрены ГК
РФ.
Пунктом 44
Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что в силу п. 1 ст. 449
ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции на основании объяснений сторон, тщательного анализа представленных письменных доказательств, правильно определив юридически значимые обстоятельства, установив их достаточно полно и объективно, дав им надлежащую правовую оценку, пришел к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при организации и проведении торгов были допущены нарушения, влекущие их недействительность.
Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений правил проведения оспариваемых истцом торгов, а также требований закона при его проведении. При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.
Доводы апелляционной жалобы относительно правомерности заявленных истцом требований, отмену решения суда не влекут. Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции. При этом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Доводы апелляционной жалобы правильности выводов суда не опровергают, и не могут явиться основаниями к отмене решения суда, поскольку они направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой судебная коллегия не усматривает. Судебная коллегия полагает, что оценка обстоятельств по делу и имеющихся по ним доказательств, требованиям ст. 67
ГПК РФ соответствует и доводами апелляционной жалобы не опровергается.
Таким образом, обжалуемое решение постановлено в соответствии с установленными обстоятельствами дела, соответствует требованиям ст. 198
ГПК РФ, и не подлежит отмене или изменению по доводам апелляционной жалобы.
Иных доводов, имеющих правовое значение и способных повлиять на законность и обоснованность решения суда, апелляционная жалоба не содержит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328
, 329
ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 27 марта 2012 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Флокси" - без удовлетворения.
