АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 апреля 2012 г. по делу № А27-7429/2012
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2012 года
Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2012 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Беляевой Л.В.,
при ведении протокола и аудиозаписи заседания помощником судьи Дикаревой М.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Далекс", г. Кемерово
к обществу с ограниченной ответственностью "ТТН-09", г. Кемерово
о взыскании 14 302 417 руб. 62 коп. долга по договору возмездной уступки прав (цессии),
при участии:
от истца - К., представитель, доверенность от 27.01.2012, удостоверение адвоката от 03.04.2007 № 962;
от ответчика - Д., представитель, доверенность от 13.12.2011, паспорт;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Далекс", г. Кемерово, ОГРН 1024200688368, ИНН 4205038980 (далее - ООО "Далекс", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТТН-09", г. Кемерово, ОГРН 1094205009854, ИНН 4205178909 (далее - ООО "ТТН-09", ответчик) о взыскании 14 302 417 руб. 62 коп. долга по договору возмездной уступки прав (цессии) от 30.10.2009 № 0210.
Требования мотивированы отсутствием доказательств исполнения ответчиком обязательства по оплате за уступаемые права требования, основаны на положениях статей 309
- 310
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 13.03.2012 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству в порядке статей 136
, 137
Арбитражного процессуального кодекса РФ на 29.03.2012.
Протокольным определением судебное разбирательство отложено на 11.04.2012.
Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика иск оспорил, указав, что сторонами было заключено соглашение от 02.11.2009 о расторжении договора возмездной уступки права (цессии) от 30.10.2009 № 0210; представил нотариально заверенную копию соглашения, оригинал представить отказался.
Представитель истца заявил о фальсификации доказательств - соглашения от 02.11.2009, указав, что оно изготовлено исключительно с целью избежать выплаты спорной задолженности, соответственно, подписано неуполномоченными на момент составления соглашения лицами.
По результатам проверки заявления о фальсификации доказательства на основании статьи 161
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал заявление обоснованным и исключил нотариально заверенную копию соглашения от 02.11.2009 о расторжении договора возмездной уступки права (цессии) от 30.10.2009 № 0210 из числа доказательств по делу. При этом, суд исходил из того, что представленная копия документа не позволяет установить давность его изготовления. ООО "ТТН-09", обращаясь в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Далекс" (дело № А27-1137/2010) 22 июня 2010 года, указывало, что обязательства по договору № 0210 прекращены соглашением о проведении зачета от 04.11.2009 № 92. На соглашение о расторжении от 02.11.2009 ООО "ТТН-09" не ссылалось и при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО "Далекс" о признании недействительным соглашения № 92 о прекращении обязательств зачетом (рассмотрено 31 мая 2011 года). Из чего следует, что соглашение о расторжении договора подписано в период после вынесения вышеуказанных судебных актов.
Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, 30 октября 2009 года обществом с ограниченной ответственностью "Далекс" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ТТН-09" (цессионарий) подписан договор возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи оборудования № 0210, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты товара по договору купли-продажи оборудования № 44 от 01 октября 2009 года, заключенному между цедентом и должником - обществом с ограниченной ответственностью "Экспедиция-Кузбасс", являющимся покупателем по данному договору. Права требования оплаты товара цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 14 302 417 руб. 62 коп. Размер задолженности должника перед цедентом подтверждается актом сверки взаимных расчетов на общую сумму задолженности в размере 14 302 417, 62 руб., прилагаемом к договору.
Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 14 302 417 руб. 62 коп. Указанная сумма денежных средств выплачивается цессионарием в пользу цедента в течение трех дней с момента подписания настоящего договора.
04 ноября 2009 года между ООО "Далекс" и ООО "ТТН-09" заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом № 92, по условиям которого произведено частичное прекращение обязательств ООО "Далекс" перед ООО "ТТН-09", возникших на основании договора подряда № 19-09 от 25 мая 2009 года, а также обязательств ООО "ТТН-09" перед ООО "Далекс", возникших на основании договора № 0210 от 30 октября 2009 года уступки прав (цессии).
Определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-1137/2010 от 31.05.2011 признано недействительным соглашение о прекращении обязательств зачетом от 04.11.2009 № 92.
Полагая, что у ООО "ТТН-09" имеется задолженность по договору возмездной уступки прав (цессии) от 30.10.2009 № 0219 за уступаемые права требования в сумме 14 302 417 руб. 62 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 382
Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384
Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Согласно пункту 1 статьи 432
Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432
Гражданского кодекса РФ).
Исходя из положений главы 24
Гражданского кодекса РФ, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.
Из содержания договора от 30.10.2009 № 0210 следует, что первоначальным обязательством является право требования ООО "Далекс" по договору купли-продажи оборудования от 01.10.2009 № 44, заключенного с ООО "Экспедиция-Кузбасс".
Согласно пункту 3.1 договора, акту приема-передачи документов от 30.10.2009 № 1 наличие первоначального обязательства подтверждается: подлинником договора купли-продажи оборудования от 01.10.2009 № 44, подлинником спецификации от 01.10.2009 (являющейся неотъемлемой частью договора купли-продажи оборудования от 01.10.2009 № 44, приложение № 1), подлинником акта приема-передачи оборудования от 03.10.2009, подлинником акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.10.2009 на общую сумму задолженности должника в размере 14 302 417 руб. 62 коп.
Согласно части 1 статьи 65
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68
АПК РФ).
В силу части 8 статьи 75
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.
В соответствии с частью 9 статьи 75
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
Суд неоднократно предлагал истцу представить подлинники документов в подтверждение наличия и размера первоначального обязательства - договор купли-продажи оборудования от 01.10.2009 № 44, спецификацию от 01.10.2009, акт приема-передачи оборудования от 03.10.2009, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.10.2009, товарные накладные (определения от 21.02.2012, 13.03.2012, протокольное определение от 29.03.2012).
Требования суда о предоставлении подлинников документов ООО "Далекс" не исполнены. Истец указал, что подлинники представить невозможно, так как по акту приема-передачи документов от 30.10.2009 № 1 они переданы ответчику; равно как и запросить (истребовать) документы у должника - ООО "Экспедиция-Кузбасс", поскольку указанное лицо ликвидировано, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.
При таких обстоятельствах, с учетом положений статей 65
, 68
, 75
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу, что факт наличия первоначального обязательства ООО "Экспедиция-Кузбасс" и его размер не может подтверждаться только копиями представленных истцом письменных доказательств (договора купли-продажи оборудования от 01.10.2009 № 44, спецификации).
В силу статьи 71
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что в договоре возмездной уступки прав (цессии) от 30.10.2009 № 0210 сторонами не согласован предмет обязательства, отсутствуют документы, подтверждающие наличие передаваемого права, в связи с чем, договор признается судом незаключенным.
При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.
В порядке статьи 110
Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 309
, 310
, 382
, 384
, 432
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110
, 168
- 171
, 176
, 180
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Далекс", г. Кемерово государственную пошлину в размере 94 512 руб. 09 коп. в доход федерального бюджета.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.
В соответствии с частью 2 статьи 257
и частью 1 статьи 275
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
Судья
Л.В.БЕЛЯЕВА
